公司治理蓋有一個(gè)問題，管理層薪酬的問題。這個(gè)問題也是政府關(guān)心的問題，也是社會(huì)關(guān)心的問題。我們也搜集了一些資料，我們發(fā)現(xiàn)管理層薪酬跟國家的文化關(guān)系很密切。比如說日本，它的管理層收入與普通員工的平均工資的比例大致是10倍左右。歐洲大概是20倍到30倍。美國它的最高層CEO和普通員工的比例，大概是300倍，所以差的非常大。關(guān)于薪酬這個(gè)問題，現(xiàn)在學(xué)術(shù)界存在很大的爭(zhēng)論，有兩派觀點(diǎn)，一派觀點(diǎn)認(rèn)為高薪酬合理。他的理由是什么？高薪酬，特別像美國這樣的薪酬，實(shí)際上是協(xié)調(diào)了股東和管理層的利益。股東給了管理層高薪，那么管理層也為公司創(chuàng)造更多的價(jià)值，它是一個(gè)激勵(lì)機(jī)制。這個(gè)激勵(lì)機(jī)制讓管理層的利益和公司的利益綁在了一起。從理論上來講，這個(gè)是對(duì)的。而且也有一些學(xué)者做了一些實(shí)證研究，證明薪酬激勵(lì)越強(qiáng)，公司的表現(xiàn)越好。

另一派觀點(diǎn)認(rèn)為高薪酬不合理。也有一些學(xué)者做了研究，發(fā)現(xiàn)薪酬和業(yè)績(jī)之間關(guān)系并不明顯，不同的學(xué)者用的數(shù)據(jù)不一樣，方法不一樣，得出的結(jié)論也不一樣。董事會(huì)容易被管理層俘虜，公司治理失靈，特別是高薪容易激勵(lì)這個(gè)管理層去冒險(xiǎn)。因?yàn)楣芾韺用半U(xiǎn)賺大錢分的多，但是如果失誤的話，管理層是不用承擔(dān)責(zé)任的。很多學(xué)者認(rèn)為，這也是美國金融危機(jī)爆發(fā)的一個(gè)重要原因。

我的建議：一個(gè)是要建立一個(gè)相對(duì)獨(dú)立的董事會(huì)。所謂相對(duì)獨(dú)立的董事會(huì)，內(nèi)部人員在董事會(huì)占的比例最好不要超過三分之一。如果要是聘請(qǐng)獨(dú)立董事的話，獨(dú)立董事最好是股東來聘請(qǐng)，不要讓管理層聘請(qǐng)。當(dāng)然理論上董事會(huì)自己提名，股東會(huì)審批，這是可以的。但是如果要是董事會(huì)沒有這個(gè)能力的話，可以股東提名，股東決定，這樣的話，保證董事會(huì)的獨(dú)立性。

我碰到一些企業(yè)，薪酬定的太高，很重要的原因就是董事會(huì)失去了獨(dú)立性。首先管理層在董事會(huì)占了很高的比例，然后獨(dú)董也是他們聘請(qǐng)的，最后的結(jié)果自己給自己定薪酬。這是一個(gè)方面，董事會(huì)的獨(dú)立性。

第二個(gè)方面，股東政策的指引。股東雖然不要直接參與薪酬制定，但是可以制定一個(gè)大致的政策或者是表達(dá)一個(gè)意愿。比如說你的薪酬要跟市場(chǎng)相一致這樣的一些原則。這樣的話，董事會(huì)在討論薪酬的時(shí)候就有依據(jù)。