中央紅軍主力長征到達陜甘，重新有了可以立足的根據(jù)地，這是巨大的勝利。國民黨軍隊對中央紅軍的追擊堵截不能不告一段落。但作為一個戰(zhàn)略家，毛澤東清醒地看到，要實現(xiàn)中共中央把大本營在西北奠基的任務，并不是一件容易的事情，而是十分艱巨的。

陜甘這塊革命根據(jù)地，是三十年代初由劉志丹、謝子長分別在陜北、陜甘邊領導武裝起義后創(chuàng)立的兩塊根據(jù)地合并而成的。它包括延長、延川、保安等六座縣城，游擊區(qū)擴展到陜北和隴東的十七個縣。根據(jù)地內進行了土地革命，大部分土地已經(jīng)分配。謝子長犧牲后，這里的紅二十六軍和紅二十七軍由劉志丹統(tǒng)一指揮。中央紅軍到達這里前一個多月，原在鄂豫皖地區(qū)活動的紅二十五軍，由徐海東、程子華率領到達陜北延川同紅二十六、二十七軍會合。三個軍合編成紅十五軍團，共有兵力四千八百人，徐海東任軍團長，劉志丹任副軍團長兼參謀長，程子華為政治委員。紅十五軍團成立后，先后殲滅前來進攻的東北軍一個師又四個營，迎接了中央紅軍的到來。

但是，陜甘根據(jù)地當時外部環(huán)境和內部狀況都面對著十分嚴峻的形勢。

從外部環(huán)境看，隨著中央紅軍抵達陜北，國民黨當局立刻調集重兵到陜甘蘇區(qū)周圍，包括張學良部東北軍、楊虎城部第十七路軍，還有中央軍的胡宗南、關麟征、毛炳文等部，直接用于“圍剿”的兵力達十余萬人。蔣介石親自兼任西北“剿匪”總司令，而以張學良代理總司令職務。國民黨方面的兵力比中央紅軍主力和陜甘紅軍要多好幾倍，并且正在氣勢洶洶地繼續(xù)向根據(jù)地推進。

從陜甘根據(jù)地內部來說，中央紅軍到達前出現(xiàn)了“左”傾錯誤，新成立的陜甘晉省委九月下旬開始了錯誤的肅反，原陜甘根據(jù)地的不少軍政干部被捕被殺，甚至連劉志丹也被關了起來。很多干部、群眾非常不滿，使根據(jù)地陷入嚴重的危機中。

這兩個問題如果不能得到恰當?shù)慕鉀Q，中共中央和中央紅軍在陜甘根據(jù)地是無法站住腳跟的，把革命大本營放在西北的任務也是不可能完成的。

十一月三日，在甘泉縣下寺灣，召開中共中央政治局常委會議，聽取陜甘晉省委副書記郭洪濤和西北軍委主席聶洪鈞的匯報。毛澤東在這以前已經(jīng)聽到當?shù)氐母刹亢腿罕娬f：陜北的肅反有問題。他就提出“刀下留人，停止捕人”，并且說：“我們剛剛到陜北，僅了解到一些情況，但我看到人民群眾的政治熱情很高，懂得許多革命道理，陜北紅軍的戰(zhàn)斗力很強，蘇維埃政權能鞏固地堅持下來，我相信創(chuàng)造這塊根據(jù)地的同志是黨的好干部。”[1]當省委匯報到肅反問題，他立刻要求：停止逮捕、停止審查、停止殺人，一切聽候中央解決。那時，中共中央正忙于戰(zhàn)役準備，先派剛擔任國家保衛(wèi)局長的王首道等組成工作組，前往陜甘晉省委駐地瓦窯堡調查并糾正肅反中的錯誤。毛澤東還叮囑王首道等說：“殺頭不能像割韭菜那樣，韭菜割了還可以長起來，人頭落地就長不攏了。如果我們殺錯了人，殺了革命的同志，那就是犯罪的行為。大家要切記這一點，要慎重處理。”[2]同一天，中央政治局舉行會議，著重討論當前的軍事行動。毛澤東提出：應該在本月內粉碎敵人對陜甘根據(jù)地的第三次“圍剿”，不能用整個冬天，否則會給敵人構筑堡壘的時間。軍隊的編制恢復紅一方面軍，下轄第一軍團（由陜甘支隊改成）和第十五軍團。[3]會議決定：軍事工作由毛澤東負責；成立西北革命軍事委員會，由毛澤東任主席，周恩來、彭德懷任副主席。

會后，西北革命軍事委員會發(fā)布命令：任命彭德懷為紅一方面軍司令員，毛澤東為政治委員。全軍共五個師又四個團，一萬多人。

根據(jù)這次政治局會議的決定，中共中央領導人暫分兩路：張聞天、博古、王稼祥、劉少奇等率領中共中央機關先到陜甘根據(jù)地的后方瓦窯堡；毛澤東、周恩來、彭德懷率紅一方面軍開赴前線，準備粉碎國民黨軍隊對陜甘根據(jù)地的第三次“圍剿”。

這時，蔣介石已經(jīng)知道中央紅軍和陜甘紅軍會師的消息，重新調整了部署，調集東北軍五個師的兵力組織新的進攻：在西邊，以第五十七軍四個師由隴東沿葫蘆河向陜西鄜縣東進；在東邊，由第六十七軍第一一七師沿洛川、鄜縣大道北上，企圖圍殲紅軍于洛河以西、葫蘆河以北地區(qū)，摧毀陜甘革命根據(jù)地。

局勢看起來十分危急，毛澤東卻指揮若定。他和周恩來、彭德懷決定：集中兵力，向南作戰(zhàn)，先在鄜縣的直羅鎮(zhèn)打一次殲滅戰(zhàn)，消滅沿葫蘆河東進的敵軍一至兩個師，再視情況轉移兵力，各個殲敵以打破這次“圍剿”。十一月十八日，在直羅鎮(zhèn)以東的東村，毛澤東主持召開西北軍事委員會議，作關于戰(zhàn)略計劃的報告。指出：大量消滅敵人，猛烈擴大紅軍，擴大蘇區(qū)，是三位一體的任務。戰(zhàn)略方針是攻勢防御。建議將紅軍主力集中南線。會議通過毛澤東這個報告，要求兩個軍團分別付諸實施。

第二天，毛澤東和彭德懷致電第一軍團軍團長林彪、政治委員聶榮臻，指出東北軍第一○九師明日有到直羅鎮(zhèn)的可能，我軍應準備后日作戰(zhàn)。在發(fā)起進攻前，他又要求紅一軍團和紅十五軍團的團以上干部到直羅鎮(zhèn)周圍，察看地形，研究具體作戰(zhàn)部署。

直羅鎮(zhèn)是一個不過百戶人家的小鎮(zhèn)，三面環(huán)山，一條從西而來的大道穿鎮(zhèn)而過，北邊是一條小河。干部們看過后興奮地說：“這一帶的地形，對我們太有利了！”“敵人進到直羅鎮(zhèn)，真如同鉆進了口袋。”