公元前340年，衛(wèi)鞅設(shè)計(jì)生擒魏將公子昂，大破魏軍，迫使魏國交還過去奪走的西河地。魏惠王說：“寡人恨不用公叔痤之言也。”商鞅因此大功，受封于商(今陜西商縣東南商洛鎮(zhèn))15個(gè)邑，號(hào)為商君。

公元前338年，秦孝公去世，太子即位，即秦惠王。公子虔等人告發(fā)商鞅“欲反”，秦惠王下令逮捕商鞅。商鞅逃亡至邊關(guān)，欲宿客舍，客舍主人不知他是商君，見他未帶憑證，告以商君之法，留宿無憑證的客人是要治罪的。商鞅想到魏國去，但魏國因他生擒公子昂，拒絕他入境。他回到自己的封邑，舉兵抵抗，結(jié)果失敗，被車裂而死。

公元前350年，商鞅又實(shí)行了第二次改革，改革的主要內(nèi)容是：

一、廢井田，開阡陌（阡陌就是田間的大路）。秦國把這些寬闊的阡陌鏟平，也種上莊稼，還把以前作為劃分疆界用的土堆、荒地、樹林、溝地等，也開墾起來。誰開墾荒地，就歸誰所有。土地可以買賣。

二、建立縣的組織，把市鎮(zhèn)和鄉(xiāng)村合并起來，組織成縣，由國家派官吏直接管理。這樣，中央政權(quán)的權(quán)力更集中了。

三、遷都咸陽。為了便于向東發(fā)展，把國都從原來的雍城（今陜西鳳翔縣）遷移到渭河北面的咸陽（今陜西咸陽市東北）。

這樣大規(guī)模的改革，當(dāng)然要引起激烈的斗爭。許多貴族、大臣都反對(duì)新法。有一次，秦國的太子犯了法。商鞅對(duì)秦孝公說：“國家的法令必須上下一律遵守。要是上頭的人不能遵守，下面的人就不信任朝廷了。太子犯法，他的師傅應(yīng)當(dāng)受罰。”

結(jié)果，商鞅把太子的兩個(gè)師傅公子虛和公孫賈都辦了罪，一個(gè)割掉了鼻子，一個(gè)在臉上刺上字。這一來，一些貴族、大臣都不敢觸犯新法了。

這樣過了十年，秦國果然越來越富強(qiáng)，周天子打發(fā)使者送祭肉來給秦孝公，封他為“方伯”（一方諸侯的首領(lǐng)），中原的諸侯國也紛紛向秦國道賀。魏國不得不割讓河西土地，把國都遷到大梁（今河南開封）。

商鞅南門立木

在戰(zhàn)國七雄中，秦國在政治、經(jīng)濟(jì)、文化各方面都比中原各諸侯國落后。貼鄰的魏國就比秦國強(qiáng)，還從秦國奪去了河西一大片地方。

公元前361年，秦國的新君秦孝公即位。他下決心發(fā)奮圖強(qiáng)，首先搜羅人才。他下了一道命令，說：“不論是秦國人或者外來的客人，誰要是能想辦法使秦國富強(qiáng)起來的，就封他做官。”

秦孝公這樣一號(hào)召，果然吸引了不少有才干的人。有一個(gè)衛(wèi)國的貴族公孫鞅（就是后來的商鞅），在衛(wèi)國得不到重用，跑到秦國，托人引見，得到秦孝公的接見。

商鞅對(duì)秦孝公說：“一個(gè)國家要富強(qiáng)，必須注意農(nóng)業(yè)，獎(jiǎng)勵(lì)將士；要打算把國家治好，必須有賞有罰。有賞有罰，朝廷有了威信，一切改革也就容易進(jìn)行了。”

秦孝公完全同意商鞅的主張?？墒乔貒囊恍┵F族和大臣卻竭力反對(duì)。秦孝公一看反對(duì)的人這么多，自己剛剛即位，怕鬧出亂子來，就把改革的事暫時(shí)擱了下來。

過了兩年，秦孝公的君位坐穩(wěn)了，就拜商鞅為左庶長（秦國的官名），說：“從今天起，改革制度的事全由左庶長拿主意。”

商鞅起草了一個(gè)改革的法令，但是怕老百姓不信任他，不按照新法令去做。就先叫人在都城的南門豎了一根三丈高的木頭，下命令說：“誰能把這根木頭扛到北門去的，就賞十兩金子。”

不一會(huì)，南門口圍了一大堆人，大家議論紛紛。有的說：“這根木頭誰都拿得動(dòng)，哪兒用得著十兩賞金？”有的說：“這大概是左庶長成心開玩笑吧。”大伙兒你瞧我，我瞧你，就是沒有一個(gè)敢上去扛木頭的。商鞅知道老百姓還不相信他下的命令，就把賞金提到五十兩。沒有想到賞金越高，看熱鬧的人越覺得不近情理，仍舊沒人敢去扛。正在大伙兒議論紛紛的時(shí)候，人群中有一個(gè)人跑出來，說：“我來試試。”他說著，真的把木頭扛起來就走，一直搬到北門。商鞅立刻派人傳出話來，賞給扛木頭的人五十兩黃澄澄的金子，一分也沒少。這件事立即傳了開去，一下子轟動(dòng)了秦國。老百姓說：“左庶長的命令不含糊。”商鞅知道，他的命令已經(jīng)起了作用，就把他起草的新法令公布了出去。新法令賞罰分明，規(guī)定官職的大小和爵位的高低以打仗立功為標(biāo)準(zhǔn)。貴族沒有軍功的就沒有爵位；多生產(chǎn)糧食和布帛的，免除官差；凡是為了做買賣和因?yàn)閼卸瓒毟F的，連同妻子兒女都罰做官府的奴婢。

秦國自從商鞅變法以后，農(nóng)業(yè)生產(chǎn)增加了，軍事力量也強(qiáng)大了。不久，秦國進(jìn)攻魏國的西部，從河西打到河?xùn)|，把魏國的都城安邑也打了下來。