戰(zhàn)國時期，風起云涌的各種社會改革次第登場，最先登場的是魏國。魏國土地肥沃，人口眾多，地處中原，天下樞紐，可謂占盡地利，開國之君魏文侯胸懷壯志，勵精圖治，銳意改革，禮賢下士，任命李悝為相，率先掀起了戰(zhàn)國時代改革的序幕。

李悝“盡地力之教”、行“平糴”之法，制《法經》六篇，廢“世卿世祿”，“食有勞祿有功”。同時魏文侯還任命吳起改革軍事制度，創(chuàng)設武卒制。魏國的改革取得了顯著效果，成為戰(zhàn)國初期迅速崛起的地區(qū)性強國，西攻秦，北越趙，滅中山，東伐齊，南征楚，大有吞并天下之勢。魏國在魏文侯的孫子魏惠王時代，國力達到了鼎盛。魏惠王任用龐涓為大將，四處攻伐，引來了其他大國的恐懼和不安。

《史記》卷65《孫子吳起列傳》記載，孫臏曾與龐涓一同學習兵法，后來龐涓擔任魏惠王的大將，嫉妒自己的軍事才能不及同門孫臏，于是偷偷派人將孫臏召到了魏國。孫臏到了魏國后，龐涓又害怕孫臏才能功業(yè)超過自己，加以陷害，導致孫臏遭受酷刑，“斷其兩足”，痛不欲生，此后再難以站起來，殘疾一生；顏受“黥刑”（在臉上刺字），使之永遠難以抹去罪犯的印記；把他秘密軟禁起來，企圖使其永無出頭之日，抑或永遠消失在公眾視線之外。

天無絕人之路。有一次，齊國的使者到魏國大梁，孫臏鬼使神差地躲過了龐涓手下的層層監(jiān)控，以刑徒的身份，偷偷地見到了齊國使者，并且說服了齊使者。齊使者立即意識到，此人是一個不可多得的奇才怪杰，于是將其秘密地裝進車里，乘龐涓的疏忽，快馬加鞭載著孫臏逃出魏國。孫臏到了齊國，齊國大將田忌對其禮遇有加，待若上賓。

齊國君臣間常以賽馬賭輸贏為戲。田忌因自己的馬總不及齊王的馬，經常賽輸。有一次孫臏目睹了齊王與田忌及諸公子等人的三場賽馬過程之后，注意到田忌的馬與齊王的馬腳力，實際上相差不遠，很難取勝，便向田忌獻上一計，他說：“君明日與齊王賽馬，可下大賭注，賭資千金，我保您贏。”田忌雖不明就里，但對孫臏的話深信不疑。