日軍近八個(gè)師團(tuán)約２０萬人，此外還有飛機(jī)助戰(zhàn)，海軍游弋長江（因其武器精良，火力優(yōu)于中國軍隊(duì)的三倍），分六路圍攻南京。守軍約１２萬人（除教導(dǎo)總隊(duì) 及憲兵兩團(tuán)外，有十三個(gè)師）。日軍第十三師團(tuán)之一部連同第十一師團(tuán)之一部編成 之天谷支隊(duì)于鎮(zhèn)江北渡長江，先取揚(yáng)州，再西向迂回南京對(duì)岸之浦口。第十三師團(tuán) 的六十五聯(lián)隊(duì)組成山田支隊(duì)沿長江南岸直趨下關(guān)。第十六師團(tuán)于１２月５日進(jìn)據(jù)句 容后，其第三十八及三十三聯(lián)隊(duì)繞湯水鎮(zhèn)經(jīng)紫金山（針山）北麓奔向下關(guān)之東煤炭 港江邊，以其第九及二十聯(lián)隊(duì)攻麒麟門經(jīng)馬群由紫金山南麓直逼中山門。第九師團(tuán) 第七、三十五、三十六，及十九各聯(lián)隊(duì)在第十六師團(tuán)之南并進(jìn)，奔向光華門及通濟(jì) 門。第十軍所屬之第一一四、第十八及第六師團(tuán)自杭州灣登陸后即西向，經(jīng)太湖之 南，其中第一一四師團(tuán)繞太湖南岸北上取宜興，經(jīng)溧水而攻南京城西之花神廟、雨 花臺(tái)、而中華門。第六及第十八兩師團(tuán)西進(jìn)，于１１月３０日陷廣德后，第十八師 團(tuán)及偽滿于芷山旅繼續(xù)西進(jìn)，于１２月８日陷江南重鎮(zhèn)蕪湖。第六師團(tuán)之第十三、 四十七、二十三聯(lián)隊(duì)即北上為第一一四師團(tuán)之左翼進(jìn)攻中華門；其第四十五聯(lián)隊(duì)由 最左翼直奔下關(guān)。另有第五師團(tuán)之第四十一聯(lián)隊(duì)，由國崎登旅團(tuán)長率領(lǐng)之國崎支隊(duì) 未參加廣德戰(zhàn)事即北上，經(jīng)固城湖及石臼湖之南，于馬鞍山之北渡長江而東向浦口 ，對(duì)南京形成包圍之勢(shì)。 １２月９日南京外圍要地龍?zhí)稖健⒋净?zhèn)、秣陵關(guān)盡失，于是環(huán)城防衛(wèi)戰(zhàn)開 始。１２日晨日軍攻陷城西南之中華門。當(dāng)日下午五時(shí)，自告奮勇保衛(wèi)南京之投機(jī) 軍閥唐生智長官召集師長以上人員開會(huì)宣布撤退，部隊(duì)由下關(guān)渡江北上與正面突圍 南下；唐迅即渡江北逃。入夜后，南京徹夜槍聲不停，各奔生路，無路可走的官兵 多化裝到老百姓家，特別是國際安全區(qū)藏匿。日軍于１３日晨９時(shí)許始由中華門及 中山門涌入市區(qū)，三個(gè)月的“南京大屠殺”隨即開始。三十四萬同胞慘遭日軍屠殺

1937年12月13日，日軍進(jìn)占南京城，在華中方面軍司令官松井石根和第6師團(tuán)師團(tuán)長谷壽夫等法西斯分子的指揮下，對(duì)我手無寸鐵的同胞進(jìn)行了長達(dá)6周慘絕人寰的大規(guī)模屠殺。

日軍占領(lǐng)上海后，直逼南京。國民黨軍隊(duì)在南京外圍與日軍多次進(jìn)行激戰(zhàn)，但未能阻擋日軍的多路攻擊。1937年12月13日，南京在一片混亂中被日軍占領(lǐng)。日軍在華中方面軍司令官松井石根指揮下，在南京地區(qū)燒殺淫掠無所不為。

12月15日，日軍將中國軍警人員2000余名，解赴漢中門外，用機(jī)槍掃射，焚尸滅跡。同日夜，又有市民和士兵9000余人，被日軍押往海軍魚雷營，除9人逃出外，其余全部被殺害。

16日傍晚，中國士兵和難民5000余人，被日軍押往中山碼頭江邊，先用機(jī)槍射死，拋尸江中，只有數(shù)人幸免。

17日，日軍將從各處搜捕來的軍民和南京電廠工人3000余人，在煤岸港至上元門江邊用機(jī)槍射斃，一部分用木柴燒死。

18日，日軍將從南京逃出被拘囚于幕府山下的難民和被俘軍人5.7萬余人，以鉛絲捆綁，驅(qū)至下關(guān)草鞋峽，先用機(jī)槍掃射，復(fù)用刺刀亂戳，最后澆以煤油，縱火焚燒，殘余骸骨投入長江。令人發(fā)指者，是日軍少尉向井和野田在紫金山下進(jìn)行“殺人比賽”。他們分別殺了106和105名中國人后，“比賽又在進(jìn)行”。

在日軍進(jìn)入南京后的一個(gè)月中，全城發(fā)生2萬起強(qiáng)奸、輪奸事件，無論少女或老婦，都難以幸免。許多婦女在被強(qiáng)奸之后又遭槍殺、毀尸，慘不忍睹。與此同時(shí)，日軍遇屋即燒，從中華門到內(nèi)橋，從太平路到新街口以及夫子廟一帶繁華區(qū)域，大火連天，幾天不息。全市約有三分之一的建筑物和財(cái)產(chǎn)化為灰燼。無數(shù)住宅、商店、機(jī)關(guān)、倉庫被搶劫一空。“劫后的南京，滿目荒涼”。

后來發(fā)表的《遠(yuǎn)東國際法庭判決書》中寫道:“日本兵完全像一群被放縱的野蠻人似的來污辱這個(gè)城市”，他們“單獨(dú)的或者二、三人為一小集團(tuán)在全市游蕩，實(shí)行殺人、強(qiáng)奸、搶劫、放火”，終至在大街小巷都橫陳被害者的尸體。“江邊流水盡為之赤，城內(nèi)外所有河渠、溝壑無不填滿尸體”。