三、完善企業(yè)內(nèi)部控制機(jī)制

《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》對(duì)企業(yè)內(nèi)部控制進(jìn)行了嚴(yán)格的定義，指出“內(nèi)部控制，是由企業(yè)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層和全體員工實(shí)施的、旨在實(shí)現(xiàn)控制目標(biāo)的過(guò)程”。那么，企業(yè)內(nèi)部控制主要實(shí)現(xiàn)哪些目標(biāo)？一是經(jīng)營(yíng)管理合法合規(guī)，所有的經(jīng)營(yíng)和管理必須符合國(guó)家法律和法規(guī)的規(guī)定，不能違法違紀(jì)；二是資產(chǎn)安全，企業(yè)經(jīng)營(yíng)中要保護(hù)資產(chǎn)的安全；三是財(cái)務(wù)報(bào)告及相關(guān)信息真實(shí)完整，企業(yè)對(duì)外報(bào)送的所有數(shù)據(jù)報(bào)告必須是真實(shí)可靠的，要接受出資者、國(guó)家有關(guān)部門、社會(huì)公眾的監(jiān)督；四是提高經(jīng)營(yíng)效率和效果，要不斷提高辦事效率，提高經(jīng)濟(jì)效果；五是促進(jìn)企業(yè)實(shí)現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略，做到可持續(xù)發(fā)展。建立一套良好的內(nèi)部控制機(jī)制，實(shí)現(xiàn)這五個(gè)目標(biāo)，國(guó)有企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)就能得到大大提升。目前，關(guān)于內(nèi)部控制機(jī)制的文件規(guī)范比較多，也比較健全。當(dāng)然，我們?cè)谝灾贫然男问皆O(shè)置機(jī)制時(shí)，不能簡(jiǎn)單地把有關(guān)文件制度的要求直接作為企業(yè)的制度和文件，而是應(yīng)該按照現(xiàn)有文件制度的要求，根據(jù)企業(yè)自身的經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)和管理要求，制定切實(shí)可行的企業(yè)內(nèi)部控制機(jī)制。

1.環(huán)境建設(shè)

在建立國(guó)有企業(yè)控制機(jī)制時(shí)，首先要進(jìn)行環(huán)境建設(shè)，對(duì)企業(yè)的內(nèi)部環(huán)境進(jìn)行評(píng)估。

將企業(yè)內(nèi)部環(huán)境分成兩大類，再對(duì)這兩大類環(huán)境的具體內(nèi)容進(jìn)行分析，這樣才能有的放矢地優(yōu)化環(huán)境，服務(wù)于內(nèi)部控制機(jī)制的建設(shè)。

首先，我將內(nèi)部環(huán)境分為“針對(duì)機(jī)構(gòu)的環(huán)境”和“針對(duì)人的環(huán)境”。那么，對(duì)于經(jīng)濟(jì)組織機(jī)構(gòu)來(lái)講，哪些屬于環(huán)境因素？一是治理結(jié)構(gòu)，不同的治理結(jié)構(gòu)決定了公司控制方式的不同；二是機(jī)構(gòu)設(shè)置；三是權(quán)責(zé)分配；四是人力資源政策。這是針對(duì)機(jī)構(gòu)的環(huán)境方面。那么，機(jī)構(gòu)是由人組成的，針對(duì)人的環(huán)境包括哪些因素？一是員工勝任能力，每一個(gè)崗位上的員工能不能勝任其本職工作；二是管理哲學(xué)與經(jīng)營(yíng)理念，企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)層管理企業(yè)的方式以及經(jīng)營(yíng)的理念也決定了這個(gè)企業(yè)的管控方式；三是員工道德價(jià)值觀，道德價(jià)值觀包括企業(yè)文化的形式以及員工對(duì)某一事物的看法。

我們對(duì)企業(yè)環(huán)境進(jìn)行分類就會(huì)發(fā)現(xiàn)，第一類環(huán)境是相對(duì)穩(wěn)定的環(huán)境。相對(duì)穩(wěn)定的環(huán)境是指在一定時(shí)間內(nèi)不會(huì)改變的。比如，英美法系的國(guó)家是董事會(huì)一元治理結(jié)構(gòu)，大陸法系的國(guó)家是董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)二元治理結(jié)構(gòu)，這個(gè)結(jié)構(gòu)是相對(duì)穩(wěn)定的。再有，我們現(xiàn)在面臨的問(wèn)題是如何加強(qiáng)黨組織在國(guó)有企業(yè)以及混合所有制中的作用，這個(gè)大環(huán)境是相對(duì)穩(wěn)定的，對(duì)于這樣的環(huán)境，我們要做的不是去改造它，而是要適應(yīng)它。

第二類環(huán)境是可重構(gòu)環(huán)境，包括機(jī)構(gòu)設(shè)置、權(quán)責(zé)分配、人力資源政策、員工勝任能力。比如，我們可以通過(guò)修改公司章程、修改董事會(huì)議事規(guī)則等方式來(lái)使權(quán)責(zé)分配更加合理。再比如，公司某些崗位存在著不勝任的員工，可以通過(guò)培訓(xùn)和調(diào)換的方式來(lái)解決。

第三類環(huán)境包括管理哲學(xué)與經(jīng)營(yíng)理念、員工道德價(jià)值觀，這類環(huán)境雖然也可以改變，但不是一兩天就可以改變的。比如，要改變員工的價(jià)值觀，可能要有一個(gè)循序誘導(dǎo)的過(guò)程，而不是說(shuō)變就馬上能變的。

因此，對(duì)于不同的環(huán)境，應(yīng)該采取相應(yīng)的措施。其一，對(duì)于相對(duì)穩(wěn)定的環(huán)境，應(yīng)該采取環(huán)境主導(dǎo)的方式。也就是說(shuō)，對(duì)這類環(huán)境，我們不是去改造它，而是要符合環(huán)境的要求。其二，對(duì)于可重構(gòu)環(huán)境，應(yīng)該采取優(yōu)化環(huán)境的方式。其三，對(duì)于漸變環(huán)境，應(yīng)該采取環(huán)境誘導(dǎo)的方式。也就是說(shuō)，要按照企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)的要求，進(jìn)行循序誘導(dǎo)，慢慢使環(huán)境得到不斷優(yōu)化。

關(guān)于公司治理機(jī)制完善中的環(huán)境建設(shè)，我想著重談以下幾個(gè)方面。

（1）關(guān)于治理結(jié)構(gòu)

①股東大會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理層的權(quán)利劃分

企業(yè)對(duì)外投資需要進(jìn)行投資抉擇，按照法律要求，有的決策需要一半以上股東通過(guò)，有的需要2/3股權(quán)以上股東通過(guò)。當(dāng)然，不同的企業(yè)要進(jìn)行詳細(xì)的劃分。盡管《中華人民共和國(guó)公司法》及相關(guān)法律有原則性的規(guī)定，但不同規(guī)模的企業(yè)也應(yīng)該制定適合自己的措施。比如，對(duì)于一個(gè)規(guī)模比較小的企業(yè)來(lái)說(shuō)，1000萬(wàn)的投資可能就要上股東大會(huì)了，而對(duì)于擁有幾千億資產(chǎn)的企業(yè)來(lái)說(shuō)，1000萬(wàn)的投資可能只要經(jīng)理層的同意就可以。這是權(quán)利劃分的問(wèn)題。

②加強(qiáng)董事會(huì)建設(shè)，提高董事會(huì)規(guī)范運(yùn)作水平

前面講到，我們一方面要進(jìn)行混合所有制改革，另一方面還要建立現(xiàn)代企業(yè)制度，實(shí)行股東大會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理層的分權(quán)。實(shí)際上，在公司治理中，董事會(huì)建設(shè)至關(guān)重要。關(guān)于董事會(huì)建設(shè)，我想強(qiáng)調(diào)以下幾點(diǎn)：

一是董事會(huì)的獨(dú)立性問(wèn)題。董事會(huì)的獨(dú)立性包含兩層含義：其一，獨(dú)立于股東；其二，獨(dú)立于經(jīng)理層。盡管董事會(huì)中除獨(dú)立董事、外部董事以外，其他董事是由各出資者協(xié)商來(lái)確定的，但是組建董事會(huì)后，就不能僅僅只代表各自股東的意志，而是要站在公司整體發(fā)展的角度做決策。獨(dú)立董事機(jī)制主要就是為了保證董事會(huì)的獨(dú)立性。為什么要獨(dú)立于經(jīng)理層？董事會(huì)賦有選拔經(jīng)理層、對(duì)經(jīng)理層進(jìn)行業(yè)績(jī)考核、監(jiān)督經(jīng)理層的作用，如果董事會(huì)成員和經(jīng)理層高度重合，那么董事會(huì)的獨(dú)立性就沒有了，這樣一來(lái)，董事會(huì)決策、監(jiān)管的權(quán)威性也會(huì)大打折扣。

二是董事的知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)。董事會(huì)成員要擔(dān)負(fù)起董事會(huì)應(yīng)有的責(zé)任，全體董事要有相應(yīng)的知識(shí)。此外，董事會(huì)中也涉及知識(shí)結(jié)構(gòu)的問(wèn)題，比如，有的董事具有專業(yè)知識(shí)，有的董事具有法律知識(shí)，有的董事具有財(cái)會(huì)知識(shí)，彼此通過(guò)知識(shí)搭配來(lái)發(fā)揮作用。當(dāng)然，要使董事會(huì)高效運(yùn)行，董事會(huì)成員不僅要有知識(shí)，還要有經(jīng)驗(yàn)，只有擁有知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，最后才能夠轉(zhuǎn)化為決策、管控的能力。

三是專業(yè)委員會(huì)的設(shè)置及權(quán)力配置。董事會(huì)是決策機(jī)構(gòu)，但為了保證董事會(huì)決策的科學(xué)性和監(jiān)管的力度，董事會(huì)下面通常要設(shè)置若干個(gè)委員會(huì)。比如，戰(zhàn)略委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)，等等。委員會(huì)的作用就是，對(duì)于需要由董事會(huì)作出決議的事項(xiàng)，可以先由專業(yè)委員會(huì)的專家們進(jìn)行深入調(diào)研，充分發(fā)揮意見，為董事會(huì)的集體決策提供依據(jù)。

四是董事會(huì)議事規(guī)則。董事會(huì)的會(huì)議如何開、如何做決策、決策之前需要經(jīng)過(guò)哪些決策程序，對(duì)于這些要有明確的議事規(guī)則。

五是董事會(huì)及下屬委員會(huì)掌握重大信息、敏感信息的充分性與及時(shí)性。要使董事會(huì)發(fā)揮充分作用，董事會(huì)成員要有權(quán)及時(shí)充分地獲取重大的敏感性信息，只有這樣，作出的決策才能及時(shí)和科學(xué)。

六是董事會(huì)及下屬委員會(huì)對(duì)重大問(wèn)題所采取的行動(dòng)。董事會(huì)除了決策以外，還有監(jiān)管權(quán)力。對(duì)于重大問(wèn)題，比如重大舞弊，可以采取制止的方式，這就是采取行動(dòng)的能力。

③充分發(fā)揮黨組織在公司治理中的作用

黨章明確指出，“國(guó)有企業(yè)黨委（黨組）發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)作用，把方向、管大局、保落實(shí)，依照規(guī)定討論和決定企業(yè)重大事項(xiàng)”。黨管干部是我們黨的一個(gè)基本原則。因此，我們要把黨管干部、黨組織有重大事項(xiàng)決策權(quán)與董事會(huì)決策權(quán)、與董事會(huì)任命經(jīng)理層的權(quán)力很好地嵌入到一個(gè)體系中。

（2）關(guān)于管理哲學(xué)與經(jīng)營(yíng)理念

對(duì)于企業(yè)的管理人員和從業(yè)人員而言，對(duì)管理和經(jīng)營(yíng)的不同理念和看法，也決定了他們對(duì)企業(yè)管控的方式會(huì)有所不同。

在梳理管理哲學(xué)時(shí)，首先要明確的一個(gè)問(wèn)題是“為什么要從事這份工作”。我們也許認(rèn)為工作是謀生的手段，但是作為企業(yè)的管理層，尤其是企業(yè)的高管，僅僅把工作當(dāng)作謀生的手段是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的，應(yīng)該把從事的工作當(dāng)成一種事業(yè)去做、去追求，這樣才能有奉獻(xiàn)精神和精益求精的精神。此外，高管在企業(yè)中的角色是什么？因?yàn)橛谐鲑Y者出資，才能夠有企業(yè)，出資者把具有高度流動(dòng)性的資產(chǎn)變成了專用資產(chǎn)，投資于企業(yè)，而企業(yè)高管是受出資者的委托來(lái)經(jīng)營(yíng)、管理企業(yè)的。因此，企業(yè)高管必須具有服務(wù)于股東、為股東創(chuàng)造財(cái)富的理念，必須要有契約精神，不能利用擁有的權(quán)力為自己謀取私利。

在經(jīng)營(yíng)理念中，要明確區(qū)分“風(fēng)險(xiǎn)”和“錯(cuò)誤”之間的界限。在企業(yè)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，我們不能保證所做的每一項(xiàng)決策都是正確的，是沒有任何損失的。比如，你作出十個(gè)決策，這十個(gè)決策百分之百都是正確的，最后都獲取了豐厚的收益，這不太可能。經(jīng)營(yíng)是有風(fēng)險(xiǎn)的，問(wèn)題是當(dāng)某一重大事項(xiàng)最后出現(xiàn)損失時(shí)，我們要反思這是由于風(fēng)險(xiǎn)造成的，還是由錯(cuò)誤決策造成的。什么是由于風(fēng)險(xiǎn)造成的損失？在決策過(guò)程中，我們已經(jīng)進(jìn)行了嚴(yán)密的風(fēng)險(xiǎn)判斷，但是由于客觀環(huán)境的變化，最后造成了損失，這是由風(fēng)險(xiǎn)造成的損失。如果是由于決策過(guò)程中存在錯(cuò)誤而造成了損失，這是不允許的。因此，在樹立良好的管理哲學(xué)和經(jīng)營(yíng)理念時(shí)，一定要區(qū)分“風(fēng)險(xiǎn)”和“錯(cuò)誤”之間的區(qū)別。作為一個(gè)企業(yè)家，如果沒有承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的能力，就沒有當(dāng)企業(yè)家最起碼的素養(yǎng)，勇于承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)是企業(yè)家的勇氣，但同時(shí)，企業(yè)家也要在風(fēng)險(xiǎn)承受能力和收益之間進(jìn)行權(quán)衡，最后作出決策。

（3）關(guān)于企業(yè)文化與員工道德價(jià)值觀

企業(yè)文化是企業(yè)長(zhǎng)期可持續(xù)發(fā)展的關(guān)鍵的軟實(shí)力，良好的員工道德規(guī)范和員工道德價(jià)值觀也是企業(yè)長(zhǎng)治久安的軟實(shí)力。在企業(yè)文化建設(shè)中，要造就以企業(yè)為家的感覺。以企業(yè)為家，首先是員工要把企業(yè)當(dāng)成家一樣去奮斗。此外，當(dāng)企業(yè)出現(xiàn)危機(jī)時(shí)，有的企業(yè)馬上裁員，這會(huì)讓員工產(chǎn)生“企業(yè)是把我們當(dāng)成家庭成員嗎？”的想法。在這個(gè)問(wèn)題上，我們有很多成功的案例。比如，有的企業(yè)在出現(xiàn)困難時(shí)并不強(qiáng)行裁員，而是征詢員工的意見，對(duì)于愿意離開的員工，企業(yè)也歡送，因?yàn)樗麄儠?huì)到更好的地方發(fā)展；對(duì)于不愿意離開的員工，企業(yè)不會(huì)強(qiáng)行裁減，但是有一點(diǎn)，大家都要降薪，并在此期間對(duì)管理人員進(jìn)行管理能力培訓(xùn)，舉行一線工人技術(shù)大比武，通過(guò)這種方式提高員工的技能，一旦企業(yè)開始復(fù)蘇，員工在培訓(xùn)時(shí)的知識(shí)和能力馬上就能用得上。這種做法能使員工真正感受到企業(yè)像是一個(gè)家，實(shí)際上企業(yè)文化的建設(shè)是很重要的。

在企業(yè)和企業(yè)之間，也需要良好的文化構(gòu)建友誼的橋梁。有的企業(yè)，當(dāng)它效益不好、東西賣不出去時(shí)，采取的措施就是只要買了我的東西，錢以后再付也沒關(guān)系。但是一旦它的東西好賣時(shí)，馬上就變臉了，必須先付錢再給貨。實(shí)際上，這種做法并不利于構(gòu)建企業(yè)之間的良好關(guān)系。一位知名企業(yè)家曾經(jīng)說(shuō)過(guò)，企業(yè)之間要構(gòu)建良好的關(guān)系，如果你是我親密的戰(zhàn)略伙伴，你的信用度很高，那么無(wú)論我的東西好不好賣，我都允許你先拿貨再給錢，絕不會(huì)因?yàn)槲业呢浗裉旌觅u了就讓你先給錢，明天不好賣了就求你先把貨拿走。

（4）關(guān)于員工的勝任能力

設(shè)立公司管控系統(tǒng)，不僅要考慮員工個(gè)人的勝任能力，還要充分考慮若干個(gè)員工組成一個(gè)團(tuán)隊(duì)的集體勝任能力。另外，對(duì)于員工勝任能力的管理，首先要求每一個(gè)崗位上的員工能夠勝任本職工作，并有一定知識(shí)儲(chǔ)備，以應(yīng)付管理中可能出現(xiàn)的偶發(fā)事件。同時(shí)，還要注意到一個(gè)問(wèn)題，長(zhǎng)期把有能力的員工放在很低的崗位上是不利于員工發(fā)展的，也不利于留住人才。