孫臏與龐涓都是鬼谷子的高徒。出師后孫臏回到了齊國，龐涓則被魏惠王重用，任上將軍。龐涓把孫臏作為特殊人才引進到魏國，卻又嫉妒孫臏之才高于自己，于是設計陷害孫臏，“斷其兩足而黥之，欲使終身廢棄。”（《資治通鑒》卷二，下同）。當孫臏吃盡苦頭回到齊國后，發(fā)誓要與龐涓一決雌雄。

孫臏先是做齊國上將田忌的門客。田忌與齊威王賽馬，總是輸。國君的馬，當然更優(yōu)秀了。孫臏獻策給田忌說，下次比賽，您以下馬對國君的上馬，后面兩場您用上馬對國君的中馬，用中馬對國君的下馬，必贏。田忌的馬整體上雖然不如國君，但是，這么一調(diào)整布局，果然以2比1贏得了比賽。這樣，孫臏就被推薦到齊王身邊，做了軍師。

魏國在龐涓主政下，奉行對外擴張的政策。公元前354年，龐涓率領(lǐng)魏軍大舉侵略趙國。趙軍連連失利。趙成侯派人向齊國求援。齊國派田忌、孫臏領(lǐng)兵救援趙國。于是，就有了“圍魏救趙”的經(jīng)典戰(zhàn)例。軍事戰(zhàn)略家毛澤東讀史評曰：“千古高手！”

為什么說是“千古高手”呢？

當初，田忌本欲直撲邯鄲。但是，這樣對于齊國將冒著直接與精銳的魏軍對陣的風險。其時，魏國兵力強盛，硬碰硬，齊國未必能穩(wěn)操勝券。萬一失利，不僅前功盡棄，而且危及自身國家安全。孫臏于是建議說：“今梁、趙相攻，輕兵銳卒必竭于外，老弱疲于內(nèi)。”莫如率軍急襲魏國都城，占據(jù)交通要道，沖擊他們空虛的后方，魏軍一定會放棄攻趙，回兵救援。“是我一舉解趙之圍而收弊于魏也”（這樣我們一舉兩得，既解了趙國之圍，又給魏國以打擊）。

田忌聽取了孫臏的意見，采納“批亢搗虛”（避開強敵、攻其虛空必救之地）、“圍魏救趙”的戰(zhàn)法，揮師直逼魏國軍事重鎮(zhèn)平陵（今山東定陶）。齊軍攻打平陵的行動并不堅決，龐涓也不急于回救，繼續(xù)竭盡全力攻克邯鄲。直到魏軍已占領(lǐng)邯鄲，損兵折將急需休整時，孫臏才建議齊軍揮師直搗魏都大梁（今河南開封），逼魏惠王十萬火急命龐涓統(tǒng)兵回救。龐涓接令后，不得不放棄邯鄲，拋棄輜重，晝夜兼程回師。孫臏在魏軍回師必經(jīng)的桂陵（今河南長垣西北），設下埋伏。當魏軍經(jīng)長途跋涉行至桂陵時，以逸待勞的齊軍突然出擊，大敗魏軍，龐涓只身逃回魏國。時在公元前353年。

十二年之后，即公元前341年，又發(fā)生了一次魏軍攻打韓國，韓國請求齊國出兵的戰(zhàn)爭：“魏龐涓伐韓。韓請救于齊。”齊國君臣討論：救還是不救？結(jié)論是一定要救，否則魏國的勢力壯大，會威脅到齊國的安全。那么，如何去救？孫臏又提出“圍魏救韓”的計策。

首先，孫臏建議務必把出兵救韓的計劃，暗中通報給韓國方面，以堅定其抗魏的決心，防止韓國因為抵抗不住而投降，拖住魏國，削弱魏國軍力。

其次，在魏軍陷入與韓軍的惡戰(zhàn)之后，齊兵快速出擊，進攻魏國的首都大梁，迫使魏國舉國來救，太子申親自上陣，龐涓也從韓國前線迅速撤軍，前來救助。這一切，看起來與上次救趙的動作，如出一轍，不同的是，為了麻痹龐涓，孫臏又用了驕兵之計。他說，三晉之兵，特別是當年吳起訓練的魏國“武卒”，素稱彪悍；他們認為我齊國軍隊一向怯懦。“善戰(zhàn)者因其勢而利導之”，我們不妨就以弱示之，第一天挖十萬人的灶，次日挖五萬人的灶，再過一日挖二萬人的灶。但是，減灶不減兵。

龐涓率兵追擊齊軍三天。與魏軍剛一接觸，齊軍即佯裝戰(zhàn)敗后撤。并以“減灶”之策誘敵，龐涓大笑著說：“我早就知道齊兵膽小，進入我國三天，士兵已逃散一多半了。” 于是丟掉步兵和輜重，親率輕兵精銳日夜兼程追擊齊軍。

孫臏事先在魏軍必經(jīng)之處馬陵（今山東郯城一帶）設伏1萬名弓箭手，他估計魏軍的行程當晚將到達此地，就約定在夜里以火光為號，萬箭齊發(fā)，并把路旁其中一棵大樹的樹皮剝掉，于其上寫上“龐涓死于此樹之下”的字樣。

龐涓率軍果然追到了斫木之下，見白書，暮夜看不清字跡，命人舉火照看。一行字還沒有讀完，突然萬弩俱發(fā)，魏師一片大亂。“龐涓自知智窮兵敗，乃自剄，曰：遂成豎子之名！”齊軍乘勝大破魏師，殲敵10萬，俘虜了太子申。魏國從此元氣大傷，退出了大國競爭的行列。

戰(zhàn)國時代，有數(shù)不清的大小戰(zhàn)爭，圍魏救趙、圍魏救韓是很經(jīng)典的戰(zhàn)例。后來被歸入“三十六計”之一。其策略關(guān)鍵要點是，攻其必救，以達到解困救難的目的，為此，第一，在救援之前，不妨坐山觀虎斗，削弱敵方力量；第二，在敵方回救之時，設計伏擊對方，或者佯動以麻痹對方。這兩個方面的做法，都是要達到以最小代價，戰(zhàn)勝敵人的目的！