國家主要通過參與股東大會對公司施加影響
挪威所有權(quán)政策報告顯示,政府的職能主要有三個方面,即決策者、市場調(diào)節(jié)者和公共財產(chǎn)管理者。為了保障這些角色的合法性并建立對國有控股者的信任,政府作為所有者的角色必須與作為決策者和市場調(diào)節(jié)者的角色分開。挪威工業(yè)貿(mào)易部管理著20家公司的國有股權(quán)。該部設(shè)立國有股權(quán)管理經(jīng)營部門,成員由企業(yè)家、經(jīng)濟學家和律師組成,監(jiān)管活動根據(jù)公司管理的需要,提名董事會委員及提名委員會成員,監(jiān)督和跟進公司的財務(wù)表現(xiàn),并關(guān)注公司的決策。國家股東,也必須按照《公司法》的要求參與股東大會、董事會。政府監(jiān)管部門不能直接干預公司的決策和日程經(jīng)營管理。國家作為所有者對公司運作主要通過參與股東大會對公司董事、高管的提名和選舉,以及公司章程規(guī)定的股東權(quán)利的行使對公司施加影響。
從挪威等國家管理國有企業(yè)的經(jīng)驗看,我們獲得如下啟示:
第一,應(yīng)確保國家所有權(quán)的到位和不越位。
所謂國家所有權(quán)的到位是指國家作為一個積極的所有者在法律框架內(nèi)行使其所有者權(quán)利,主要職責包括四個方面:委派代表出席股東大會并行使投票權(quán);建立規(guī)則透明的董事會提名程序并積極參與董事會的提名;國資委作為國有控股股東代表應(yīng)定期對國有企業(yè)的經(jīng)營績效進行監(jiān)督和評估,并與國有企業(yè)的外部審計機構(gòu)和國家監(jiān)察機構(gòu)保持溝通;確保國企高管薪酬激勵符合公司發(fā)展的長期利益,并能吸引和留住合格人才。國家所有權(quán)不越位是指政府在明確的所有權(quán)政策下,避免干預國有企業(yè)具體的運營事務(wù),允許國有企業(yè)在董事會的直接領(lǐng)導下享有充分的經(jīng)營自主權(quán)。國有資產(chǎn)管理部門應(yīng)尊重董事會的獨立性。
第二,應(yīng)在國企分類管理的前提下,確保國企董事會授權(quán)明確,承擔全部受托責任。
自2004年6月國資委開始進行國有獨資企業(yè)董事會試點工作以來已近10年的時間,仍有相當一批國有企業(yè)沒完成公司化改造的任務(wù)。從已建立董事會的52家央企來看,在規(guī)范建設(shè)國企董事會方面取得了初步的進展。主要表現(xiàn)在建立了外部董事制度,實現(xiàn)決策層和執(zhí)行層分開;董事長與總經(jīng)理分設(shè),并明確規(guī)范兩者的職責;建立國有企業(yè)外派監(jiān)事會制度,對董事會進行評價等。
但現(xiàn)有的國企董事會建設(shè)缺乏分類管理的基礎(chǔ),不同類型的企業(yè)使用同一治理標準和考核,使國有企業(yè)公司治理缺乏針對性,也有失公平,董事會的受托責任無法真正到位。
國有企業(yè)因其職能的復雜性,除實現(xiàn)經(jīng)營業(yè)績的目標以外,還根據(jù)政府的需要承擔公共服務(wù)和特殊職能。應(yīng)將不同職能類型的國企分別對待,制定不同的治理評價體系。挪威政府將國有企業(yè)分類管理的做法值得我們借鑒。挪威政府目前控制著約5萬億人民幣的國有資產(chǎn),將所有國有企業(yè)分為四類:(1)具有商業(yè)目標的國有企業(yè);(2)具有商業(yè)目標和全國總部的企業(yè);(3)具有商業(yè)目標和其他具體目標的企業(yè);(4)具有產(chǎn)業(yè)政策目標的企業(yè)。挪威政府根據(jù)四種不同類型的國企制定不同的所有權(quán)政策目標。意大利的國有企業(yè)有服務(wù)公眾的特殊職責,這些職責內(nèi)容明確記錄在企業(yè)與政府簽訂的《公共服務(wù)協(xié)議》中,并以透明的形式向社會公布。協(xié)議明確規(guī)定了國有企業(yè)承擔公共服務(wù)的標準,如服務(wù)的特性和質(zhì)量、收費標準、生產(chǎn)率、每單位生產(chǎn)成本等,以利于管理部門和社會的監(jiān)督。從實施的效果看,《公共服務(wù)協(xié)議》的簽署有利于國企運行效率的提高。
第三,提高國有企業(yè)信息披露的透明度是改善國企公司治理的關(guān)鍵手段。
我國國有資產(chǎn)管理和國有企業(yè)運行的薄弱環(huán)節(jié)是缺乏國企信息披露的透明度,不利于廣大民眾和高層權(quán)力機關(guān)對國有企業(yè)的監(jiān)督。世界各國國有企業(yè)管理和運行的經(jīng)驗表明,確保企業(yè)層面充分的信息披露和透明度是改善國有企業(yè)治理和運行效率的必要手段。提高國有企業(yè)信息披露的透明度有利于公眾清楚了解國企經(jīng)營業(yè)績的運營情況,喚起民眾和媒體對國企的關(guān)注和監(jiān)督,有利于全國人民代表大會有效行使所有權(quán)職責?!禣ECD國有企業(yè)公司治理指引》提出“國有企業(yè)應(yīng)遵循高標準的透明度”。為貫徹這一原則,國有企業(yè)應(yīng)制定有效的內(nèi)部審計程序和外部獨立審計制度。國有企業(yè)的會計和審計標準應(yīng)比照上市公司的相應(yīng)標準。大型國有企業(yè)應(yīng)按照高標準披露財務(wù)和非財務(wù)方面的信息。挪威主管國有企業(yè)的貿(mào)易與工業(yè)部每年向社會發(fā)布《所有權(quán)年度報告》,按照國有企業(yè)的四種不同類別,闡述所屬國有企業(yè)的戰(zhàn)略目標、執(zhí)行情況、財務(wù)績效、關(guān)聯(lián)交易、公司治理和高管薪酬等信息,使公眾對國有企業(yè)的運行情況一目了然。
總之,國有企業(yè)因其在經(jīng)濟社會中的特殊地位和重要性,受到世界各國政府的普遍重視。由于國家所有權(quán)的存在使國有企業(yè)公司治理更加復雜、更具難度。在我國,國有企業(yè)改革一直是整個改革開放戰(zhàn)略的重要環(huán)節(jié),如何在國有企業(yè)引入恰當?shù)膯栘煓C制并提高信息披露的透明度是政府在改善國有企業(yè)公司治理方面的關(guān)鍵挑戰(zhàn),希望相關(guān)部門重視并制定相應(yīng)措施。
(作者系中國社科院世界經(jīng)濟與政治所研究員、公司治理研究中心主任)
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