近年來，中國頂尖互聯(lián)網(wǎng)公司紛紛轉(zhuǎn)戰(zhàn)美國證券交易所，希望以此籌集資金謀求擴張。然而就在阿里巴巴赴美上市前夕，美國國會美中經(jīng)濟與安全審查委員會發(fā)布了一份《美國股票交易市場中的中國互聯(lián)網(wǎng)公司的風險》報告，對尋求在美上市的中資互聯(lián)網(wǎng)公司使用“復(fù)雜且風險極高”的法律結(jié)構(gòu)提出質(zhì)疑，并警告這種結(jié)構(gòu)會令美國股東面臨重大風險。

報告中提到的法律結(jié)構(gòu)，被稱為“可變利益實體”（ＶＩＥ）結(jié)構(gòu)，即企業(yè)把實質(zhì)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)保留，但將業(yè)務(wù)所產(chǎn)生的經(jīng)濟效益，通過合約注入境外公司（或境內(nèi)外資公司）并上市。上市公司只持有企業(yè)的收益，而非實質(zhì)資產(chǎn)。當然，上述報告并非只針對阿里巴巴，因為目前許多中國互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，像新浪、百度等，均是采用ＶＩＥ結(jié)構(gòu)在美上市的。

報告認為，雖然通過ＶＩＥ結(jié)構(gòu)在美國交易所上市在美國境內(nèi)是合法的，但在這種結(jié)構(gòu)中，美方與中方之間締結(jié)的合約只有在獲得中國法院支持的情況下才具有效力。而中國政府至今未出臺ＶＩＥ架構(gòu)的具體規(guī)則，因此中國法院“很有可能”不認可這種合約的合法性，針對這種結(jié)構(gòu)的企業(yè)進行投資無疑將導(dǎo)致承受的風險增加。

除了政策、稅收、外匯管理等多重風險外，美國方面還擔憂如果太多公司采用ＶＩＥ結(jié)構(gòu)上市，上市主體公司與實際經(jīng)營情況脫節(jié)，可能存在公司資產(chǎn)被惡意轉(zhuǎn)移、利益輸送等潛在風險。２０１１年阿里巴巴的“支付寶事件”就給美國投資者造成了心理陰影，當年馬云在未與雅虎等股東溝通的前提下，以確保獲得第三方支付牌照為名，將支付寶股權(quán)從阿里巴巴轉(zhuǎn)入另一家由馬云控股的公司。因此，許多投資者對ＶＩＥ結(jié)構(gòu)抱有擔憂，擔心類似情況再次發(fā)生。

（圖片說明：阿里巴巴董事局主席馬云。）

面對外界對ＶＩＥ結(jié)構(gòu)的疑慮，阿里巴巴和其他公司已積極采取措施來減輕人們的擔憂，他們減少了來自ＶＩＥ結(jié)構(gòu)中國實體收入的比重。而阿里巴巴向美國證交會提交的文件亦顯示，在截至今年３月的一個財年內(nèi)，阿里巴巴ＶＩＥ創(chuàng)造的收入實際僅６１．７億元人民幣，只占總收入的１１．８％。此外，阿里巴巴在文件中也詳細討論了ＶＩＥ安排，并援引中國律師事務(wù)所的意見稱一切都是合法的。