新中國成立之后，周與毛和而不同，表示自己的反對(duì)意見主要有兩次，結(jié)果，周只是盡職責(zé)之守小提建議，就惹來毛的大翻臉。

第一次是1956年鑒于經(jīng)濟(jì)發(fā)展過熱，周提出“反冒進(jìn)”。應(yīng)該說，這時(shí)周還是據(jù)實(shí)論理，大膽工作，大概還沒有過多考慮毛的情緒，就像魏征對(duì)唐太宗犯顏進(jìn)諫那樣。1956年2月8日周主持第24次國務(wù)會(huì)議時(shí)說：“超過現(xiàn)實(shí)可能和沒有根據(jù)的事，不要亂提，不要亂加快，否則就很危險(xiǎn)。”他說對(duì)群眾不要潑冷水，“但領(lǐng)導(dǎo)者的頭腦發(fā)熱了的，用冷水洗洗，可能會(huì)清醒些”。4月中央政治局會(huì)議，毛提出追加投資，周和大多數(shù)人都反對(duì)，會(huì)后又耐心勸毛，說我作為總理從良心上不能同意這個(gè)決定，毛就大不悅，離開北京。1957年10月9日在八屆三中全會(huì)上毛的發(fā)言是《做革命的促進(jìn)派》，說黨委應(yīng)該是促進(jìn)委員會(huì)，你們那么多人要組織促退委員會(huì)，我也沒辦法。將領(lǐng)導(dǎo)層分成“促退”、“促進(jìn)”兩派，這就有點(diǎn)以分裂相威脅的味道，毛要翻臉了。他毫不客氣地對(duì)周說，你“反冒進(jìn)”，我是反“反冒進(jìn)”的。接著就是一連串的追擊。周也萬沒有想到毛會(huì)這樣固執(zhí)，這樣情緒化地處理問題。就像唐太宗終于忍不住魏征的一再進(jìn)諫而大發(fā)脾氣了。而在戰(zhàn)爭(zhēng)時(shí)期毛總是多聽下級(jí)意見，比較各種方案，慎之又慎，現(xiàn)在卻判若兩人。其實(shí)這是一切革命黨向執(zhí)政黨轉(zhuǎn)變過程中都會(huì)遇到的問題。

1958年1月杭州會(huì)議、南寧會(huì)議，3月成都會(huì)議，毛對(duì)周逢會(huì)必批。這期間給毛煽風(fēng)點(diǎn)火的主要有柯慶施等人。其時(shí)全國上下都在狂熱興奮之中，連一些嚴(yán)肅的科學(xué)家也在為毛的“躍進(jìn)”奇跡找科學(xué)依據(jù)。毛正在興頭上，黨的領(lǐng)導(dǎo)集團(tuán)，甚至全國人民都在興頭上。只有周恩來、陳云等少數(shù)領(lǐng)導(dǎo)人清醒，他們能與毛翻臉而力挽狂瀾嗎？當(dāng)然不能。周這時(shí)連話語權(quán)也沒有了。在1月南寧會(huì)議上，毛說周是“促退派”，影響了各部委、省委的情緒，并舉著柯慶施的一篇鼓吹“躍進(jìn)”的文章質(zhì)問周：“恩來，你是總理，你能寫出這樣的文章嗎？”這已不只是翻臉，是很不給面子，甚至有點(diǎn)逼宮之態(tài)了。但是周忍了，回京之后就主動(dòng)提出辭職，毛又不許。他只好再忍。結(jié)果是1958年的全國胡來（時(shí)隔半個(gè)世紀(jì)，2008年胡錦濤總書記在紀(jì)念改革開放30周年大會(huì)上對(duì)黨史上的這種頭腦發(fā)熱、自亂其政的現(xiàn)象用了一個(gè)新詞：“折騰”）。

經(jīng)過從1959年開始的三年困難時(shí)期，最后那場(chǎng)“大躍進(jìn)”的鬧劇以毛錯(cuò)、周對(duì)收?qǐng)?；但并未見到毛有什么正式的自我批評(píng)，或?qū)χ艿陌?jiǎng)。經(jīng)過這次較量，周已完全明白用翻臉的辦法解決問題是根本不可取的。

周恩來與毛的第二次大分歧是關(guān)于“文化大革命”。這是政治路線之爭(zhēng)。

自1956年毛與周恩來、陳云在經(jīng)濟(jì)思想上發(fā)生分歧后，漸漸又與劉少奇、周恩來等在政治路線上發(fā)生分歧，主要是對(duì)中國社會(huì)基本矛盾的分析和形勢(shì)的估計(jì)。先是對(duì)城鄉(xiāng)社會(huì)主義教育運(yùn)動(dòng)（即“四清”運(yùn)動(dòng)）有分歧，直發(fā)展到對(duì)“文化大革命”意見相左。在“四清”運(yùn)動(dòng)之初，毛提“黨內(nèi)走資本主義道路的當(dāng)權(quán)派”，劉少奇不理解，他說有個(gè)別人要走資本主義的路還可以，怎么會(huì)有一個(gè)“派”呢？他萬沒想到“文化大革命”事起，已不只是一個(gè)“派”的問題，而是全部打倒，連他這個(gè)主席也不能自保（葉劍英曾有一詞詠“文革”：“串連炮打何時(shí)了，罷官知多少？”）。最高層唯一保留下來還在工作的舊人就只有周一人了。

和1956年處理經(jīng)濟(jì)問題不一樣，這次毛批準(zhǔn)成立了一個(gè)“文革小組”，凌駕于黨中央、國務(wù)院之上。周這個(gè)總理對(duì)“文化大革命”的反對(duì)已不能再有任何正面表達(dá)。他所能做的只能是借有限的權(quán)力辦兩件事，一是盡量保護(hù)老干部。紅衛(wèi)兵要糾斗陳毅，周就站在人民大會(huì)堂門口聲色俱厲地說：“不行，除非你們從我身上踩過去。”國務(wù)院各部長(zhǎng)已被沖擊得連生命都無保障，周就把他們分批遷到中南海里住，半是保護(hù)，半是辦公。二是抓生產(chǎn)。周帶著這支奇怪的“黑幫”部長(zhǎng)隊(duì)伍，艱難地維持著最低的生產(chǎn)秩序，以求不要弄到全國人無飯吃。但是對(duì)政治方針、對(duì)“無產(chǎn)階級(jí)專政下繼續(xù)革命”、對(duì)全國瘋狂的個(gè)人崇拜、極左的政策，周不用說翻臉，他甚至不能有一點(diǎn)明顯的反對(duì)。因?yàn)?，這時(shí)更不利的是已形成了兩個(gè)反革命集團(tuán)：林彪集團(tuán)和江青集團(tuán)。周的地位已排到林彪之后，而江青又因其特殊的身份常在毛面前撥弄是非，陷害、刁難周，甚至設(shè)計(jì)摧殘他的身體。毛既離不開周，但又對(duì)周不放心，一度還曾掀起一個(gè)“批林批孔批周公”的小高潮。周對(duì)此心知肚明，但他更是連一點(diǎn)點(diǎn)翻臉的資格和條件也沒有了。