五花八門的繞道借殼、忽悠式重組，不僅增加了監(jiān)管成本，而且讓原本與IPO同一標準的重組上市類交易變得更加難于辨認。重拳規(guī)范IPO被否企業(yè)借殼，從短期看，有利于打擊“帶病”企業(yè)申請IPO現(xiàn)象，規(guī)范證券公司的投行業(yè)務(wù)發(fā)展，提高并購重組的信息披露質(zhì)量；從長期看，有利于防范企業(yè)和中介機構(gòu)監(jiān)管套利，提升IPO和重組上市的質(zhì)量

中國證監(jiān)會2月23日在官方網(wǎng)站發(fā)布的《關(guān)于IPO被否企業(yè)作為標的資產(chǎn)參與上市公司重組交易的相關(guān)問題與解答》顯示，對于重組上市類交易（俗稱“借殼上市”），企業(yè)在IPO被否決后至少應(yīng)運行3年才可籌劃重組上市。這意味著監(jiān)管部門將嚴格區(qū)分重組交易類型，對標的資產(chǎn)曾申報IPO被否決的重組項目加強監(jiān)管。今后那些IPO闖關(guān)不成，就想繞道借殼登陸資本市場的企業(yè)，恐怕先得花時間修煉好內(nèi)功了。

回顧A股數(shù)十年發(fā)展歷史，殼公司的價值從未被市場忽視，在近幾年的借殼上市中表現(xiàn)得更加突出。所謂殼公司，一般指具有上市公司資格、經(jīng)營狀況不佳并準備成為非上市公司收購對象的公司。在近期IPO審核趨嚴的情況下，部分企業(yè)剛申請IPO被否就立刻籌劃起借殼或被并購事宜，借殼上市的資本運作大戲此起彼伏，操作手法更加隱蔽。

投中研究院統(tǒng)計顯示，2017年我國并購市場借殼上市案例共14例，其中宣布借殼案例有5家，完成借殼上市的僅有3家，終止借殼上市6家。在被監(jiān)管部門否決和終止借殼的企業(yè)中，有的企業(yè)為降低借殼標準，打散標的資產(chǎn)股權(quán)，把大量表決權(quán)委托他人，從而規(guī)避實際控制人變更認定；有的企業(yè)通過持股比例來控制購買資產(chǎn)總額的占比，繞開借殼規(guī)則的“紅線”；還有的企業(yè)原本經(jīng)營效益較差，卻采用分步走的方式“包裝”業(yè)績，設(shè)計出一系列定增后上市公司無實際控制人的方案來繞開監(jiān)管。

五花八門的繞道借殼、忽悠式重組，不僅增加了監(jiān)管成本，而且讓原本與IPO同一標準的重組上市類交易變得更加難于辨認。

一方面，繞道借殼增加了IPO帶病申請的可能。由于過去借殼上市幾乎不用等太久，券商和擬上市企業(yè)一度幻想著“IPO被否了還能借殼上市”，可能會選擇“帶病”企業(yè)申報IPO或讓“帶病”企業(yè)在IPO排隊中規(guī)范，這就在一定程度上降低了IPO申報企業(yè)的質(zhì)量。

另一方面，不符合IPO條件的企業(yè)通過借殼方式上市，實際上拉低了原本統(tǒng)一的上市標準，讓監(jiān)管套利成為可能，上市公司的質(zhì)量產(chǎn)生差異。更為嚴重的是，由于借殼、炒殼等現(xiàn)象屢見不鮮，殼公司的價值長期存在，部分上市公司不再專營主業(yè)，而是依靠炒殼、賣殼賺取收益。Wind統(tǒng)計顯示，盡管經(jīng)過近幾年的去泡沫過程，大量殼股市值已大幅縮水，但是目前20億元市值以下股票仍多達167只（不含上市未開板新股），這其中很多是主營業(yè)務(wù)不佳的類殼股。

站在防范金融風險、鼓勵企業(yè)苦練內(nèi)功的角度，監(jiān)管部門此番出重拳規(guī)范IPO被否企業(yè)借殼重組意義深遠。從短期看，這有利于打擊“帶病”企業(yè)申請IPO現(xiàn)象，規(guī)范證券公司的投行業(yè)務(wù)發(fā)展，提高并購重組的信息披露質(zhì)量；從長期看，這有利于防范企業(yè)和中介機構(gòu)監(jiān)管套利，提升IPO和重組上市的質(zhì)量。同時，還可督促保薦機構(gòu)勤勉盡職，發(fā)揮好上市“把關(guān)人”功能，倒逼企業(yè)專注于經(jīng)營主業(yè)、修煉內(nèi)功，以真實的業(yè)績贏得資本市場的“入場券”，而不是執(zhí)迷于繞道借殼上市或炒殼的游戲。