近年來，隨著上市公司獨(dú)立董事數(shù)量增多、人員多元化，獨(dú)董的曝光率不斷提高。要完善符合我國國情和A股特色的獨(dú)董制度，須在學(xué)習(xí)國外所謂“名人獨(dú)董”經(jīng)驗(yàn)之外，加快構(gòu)建更加獨(dú)立、專業(yè)、自律的獨(dú)董隊(duì)伍

2月12日，距離格力電器獨(dú)立董事劉姝威認(rèn)為監(jiān)管部門“選擇性執(zhí)法”僅一天，新浪微博實(shí)名認(rèn)證的“經(jīng)濟(jì)學(xué)家韓志國”發(fā)長文質(zhì)疑劉姝威的獨(dú)立董事職責(zé)和素質(zhì)，由此引發(fā)市場(chǎng)關(guān)于獨(dú)立董事制度和獨(dú)董專業(yè)性的持續(xù)關(guān)注。

我國正式確立獨(dú)立董事制度始于2001年。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，上市公司獨(dú)董是指獨(dú)立于公司股東且不在公司內(nèi)部任職，并與公司或公司經(jīng)營管理者沒有重要的業(yè)務(wù)聯(lián)系或?qū)I(yè)聯(lián)系，并對(duì)公司事務(wù)作出獨(dú)立判斷的董事。獨(dú)董既具有管理公司事務(wù)和介入公司治理的權(quán)利和義務(wù)，又需要獨(dú)立于上市公司利益之外。

近年來，隨著上市公司獨(dú)立董事數(shù)量增多、人員多元化，獨(dú)董的曝光率不斷提高。有的獨(dú)董時(shí)常公開發(fā)聲質(zhì)疑監(jiān)管部門，對(duì)行政執(zhí)法合理性等事件公開“嗆聲”，有的獨(dú)董發(fā)文怒懟外來收購的“野蠻人”，有的獨(dú)董突然離職曝出猛料，還有的獨(dú)董身兼數(shù)職，多年任期內(nèi)難見只言片語和履職盡責(zé)的痕跡。

為了制衡“一股獨(dú)大”，站在中小股東利益訴求的獨(dú)董，的確為上市公司的事務(wù)管理和公司治理發(fā)揮了必要作用，但獨(dú)董不“獨(dú)”、獨(dú)董不“懂”等問題也飽受詬病，對(duì)市場(chǎng)的不利影響開始發(fā)酵。一是花瓶掛名型或人情型獨(dú)立董事，被投資者戲稱為投資“內(nèi)部人”。這類獨(dú)董在很大程度上成為公司實(shí)際控制人的左右手，以爆炸性言論響應(yīng)市場(chǎng)情緒，左右公司股價(jià)乃至重大事件走勢(shì)；二是放任不知情型獨(dú)董，這類獨(dú)董就算上市公司遇到天大的財(cái)務(wù)“地雷”也能巋然不動(dòng)、渾然不知；三是能力有限型獨(dú)董，即有主觀履行職責(zé)意愿，也采取部分如詢問公司董秘、負(fù)責(zé)人等措施，但多為表面工作，實(shí)際上未充分履職；四是天馬流星型獨(dú)董，這類獨(dú)董任職時(shí)間與簽字定期報(bào)告期間不完全重合甚至分離，或者任職時(shí)間過短，難以充分盡責(zé)履職。這些奇葩獨(dú)董不利于完善上市公司治理制度體系，也在很大程度上影響著廣大中小投資者的合理利益。

要完善符合我國國情和A股特色的獨(dú)董制度，須在學(xué)習(xí)國外所謂“名人獨(dú)董”經(jīng)驗(yàn)之外，加快構(gòu)建更加獨(dú)立、專業(yè)、自律的獨(dú)董隊(duì)伍。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，目前的獨(dú)立董事“至少包括一名會(huì)計(jì)專業(yè)人士”，構(gòu)成至少還有三類人：一是擁有研發(fā)和設(shè)計(jì)等職業(yè)背景或工程師職稱的技術(shù)型獨(dú)立董事，二是擁有學(xué)術(shù)或科研背景的獨(dú)立董事，三是擁有政策性銀行或商業(yè)銀行背景的獨(dú)立董事。這些專業(yè)獨(dú)董雖然能對(duì)上市公司提供專業(yè)意見，但往往是咨詢、服務(wù)有余，對(duì)大股東的督促、監(jiān)督不足。目前，短期內(nèi)要求獨(dú)董對(duì)抗大股東及管理層不現(xiàn)實(shí)。未來，各方應(yīng)優(yōu)先考慮加速建立職業(yè)化的獨(dú)立董事制度，擺脫現(xiàn)有的“兼職”獨(dú)董模式，讓獨(dú)董首先在時(shí)間、工作上真正獨(dú)立起來。一方面，要強(qiáng)化對(duì)長期不發(fā)聲獨(dú)董的監(jiān)督管理，督促其勤勉盡職。另一方面，進(jìn)一步明確獨(dú)立董事的權(quán)力和責(zé)任，加快組建獨(dú)立董事行業(yè)協(xié)會(huì)，綜合運(yùn)用薪酬、任期等手段激發(fā)獨(dú)立董事監(jiān)督和履職的積極性，真正起到保護(hù)中小股東合法利益的作用。