劉、鄧指揮二野于11月1日起在南起貴州天柱，北起湖北巴東的500公里地段上，向國(guó)民黨軍發(fā)動(dòng)多路攻擊，并于11月15日解放了貴陽(yáng)，21日解放了遵義。同時(shí)，在鄂川邊地區(qū)圍殲了川湘鄂邊綏靖公署宋希濂的部隊(duì)，先后占領(lǐng)了建始、恩施、宣恩，解放了彭水、黔江，生俘了宋希濂第十四兵團(tuán)司令鐘彬。直到這時(shí)，蔣介石才明白了毛澤東走的由湘鄂進(jìn)黔川迂回重慶、成都的這步棋，一時(shí)著了忙，急令胡宗南部由秦嶺、巴山南撤。胡也覺(jué)察到了解放軍的大迂回之策，被迫放棄了他與國(guó)民黨西南行政長(zhǎng)官?gòu)埲?、四川省主席王陵基共同制訂的所謂“川陜聯(lián)防”計(jì)劃。11月9日，胡宗南在陜西南雙石鋪召集附近師長(zhǎng)以上的高級(jí)干部會(huì)議，研究當(dāng)時(shí)形勢(shì)和以后的作戰(zhàn)計(jì)劃。胡認(rèn)為，蘭州、寧夏的馬家軍被殲后，解放軍可能要分兵南下入川，與川東解放軍相呼應(yīng)，切斷成都通路，為此急需重新部署兵力做先行入川的準(zhǔn)備。但他又認(rèn)為貴州有鐘彬兵團(tuán)，川鄂邊境有宋希濂部，川東有楊森、孫震、羅廣文兵團(tuán)，解放軍尚不敢深入，加之一野部隊(duì)在與馬家軍激戰(zhàn)后，損失不小，整頓補(bǔ)充尚需時(shí)間，因此，其各部可從容入川。于是，他決定先將第一軍用汽車輸送入川，該軍所遺雙石鋪防務(wù)由第三十八軍接替，將第九十軍集中成縣，其余仍守原防，候命行動(dòng)。

11月12日，胡宗南在漢中國(guó)民黨中國(guó)銀行南鄭分行辦公處召開(kāi)了“陜南地區(qū)實(shí)施總體戰(zhàn)緊急動(dòng)員”方案。會(huì)議由西安綏署參謀長(zhǎng)羅列主持，參加會(huì)議的軍政高級(jí)人員有西安綏署的沈策、第一軍軍長(zhǎng)李廉、陜西省政府主席董釗等百余人。陜西省參議會(huì)議長(zhǎng)王宗山講話說(shuō)：“在目前形勢(shì)下，必須縮短戰(zhàn)線，集中兵力，解決補(bǔ)給困難，才能加強(qiáng)戰(zhàn)斗力量，爭(zhēng)取主動(dòng)，因此，在陜南地區(qū)有立即實(shí)施總體戰(zhàn)總動(dòng)員的必要。”接著，王宣布總體戰(zhàn)條文，總的內(nèi)容是對(duì)陜南人民進(jìn)行大肆掠奪，把糧食、牲畜、年輕勞力等統(tǒng)統(tǒng)帶到川西。會(huì)上宣布設(shè)立“總體戰(zhàn)緊急動(dòng)員督導(dǎo)委員會(huì)”，由胡宗南兼任主任，董釗、王宗山、羅列兼職副主任。由于中共軍事發(fā)展迅速，胡的這個(gè)計(jì)劃在陜南沒(méi)有完全得逞。

11月14日，蔣介石由臺(tái)灣飛抵重慶，親自指揮保衛(wèi)大西南的戰(zhàn)役。然到了11月28日，宋希濂集團(tuán)及羅廣文兵團(tuán)3萬(wàn)人在南川山地被陳錫聯(lián)兵團(tuán)聚殲，重慶直接暴露在解放軍炮火之下。30日，蔣介石飛抵成都。當(dāng)日重慶解放。

11月30日，賀龍、李井泉向第十八兵團(tuán)等部發(fā)布了追殲胡宗南集團(tuán)的指示，大意為：胡匪主力一軍、六十五軍、三軍（有調(diào)重慶消息）等部，均于23日先后經(jīng)廣元向成都退去，其他部隊(duì)已于11月25日開(kāi)始逐步南退漢中，并沿途破壞道路橋梁，似已放棄秦嶺陜南之線向漢中、巴山撤退。估計(jì)胡匪為縮短防線集結(jié)或保存實(shí)力，勢(shì)在必撤。我主力一經(jīng)出動(dòng)，緊迫敵人，敵必加速撤退，我軍如不前進(jìn)，敵將有計(jì)劃地撤退，并且必然破壞道路橋梁，增加我軍前進(jìn)困難。在秦嶺山區(qū)已不可能殲擊胡匪的情況下，我以不過(guò)于壓迫敵人及掃清前進(jìn)道路上之障礙為目的，著派得力先頭部隊(duì)配屬工兵，以戰(zhàn)備姿態(tài)尾敵前進(jìn)，負(fù)偵察敵情修路之任務(wù)，以做大軍前進(jìn)之準(zhǔn)備。