萬科6月21日公告新一屆董事會(huì)候選名單中,提名康典、劉姝威、吳嘉寧、李強(qiáng)為第十八屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人,提名解凍、鄭英為萬科第九屆監(jiān)事會(huì)非職工代表監(jiān)事候選人。但是在萬科股權(quán)之爭中多次發(fā)聲的華生,此次未被提名。
在獨(dú)立董事候選名單中,著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家華生沒有獲得提名,以及劉姝威獲得提名,均引起了公眾的高度關(guān)注。劉姝威提名萬科獨(dú)立董事或與中國證監(jiān)會(huì)相關(guān)文件規(guī)定的,劉姝威與主要股東寶能公司至少可能“存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷關(guān)系”,此外,我國獨(dú)立董事制度深陷“獨(dú)立性悖論”漩渦,主要是現(xiàn)行的制度還有很大的完善的空間。例如除了法定關(guān)系人以外,對同學(xué)等利益情感關(guān)系人也應(yīng)予以關(guān)注。
新浪財(cái)經(jīng)以《揭秘:深地鐵為何提名劉姝威為萬科獨(dú)董候選人》為題,對劉姝威在寶萬股權(quán)之爭中多次發(fā)表個(gè)人觀點(diǎn)的進(jìn)行了梳理,結(jié)果發(fā)現(xiàn),劉姝威在寶萬事件中存在十分“顯著”的傾向性立場:《劉姝威:鉅盛華一年內(nèi)負(fù)債增20倍 寶能舉牌合規(guī)性存疑》《劉姝威:寶能舉牌萬科 監(jiān)管不清晰將釀成大禍》《劉姝威:股權(quán)之爭重創(chuàng)萬科 華潤給寶能壯膽或致國資流失》《劉姝威:若寶能高杠桿籌資合法 A股將迎第二次股災(zāi)》。整篇文章雖然沒有一個(gè)字是直接質(zhì)疑劉姝威候選獨(dú)立董事的“獨(dú)立性”,但字里行間都是隱藏了對其“獨(dú)立性”的擔(dān)憂。
從獨(dú)立董事的任職資格和專業(yè)能力、學(xué)術(shù)品格而言,劉姝威候選萬科獨(dú)立董事應(yīng)該說是名至實(shí)歸。師從我國著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家陳岱孫教授和厲以寧教授?,F(xiàn)任中央財(cái)經(jīng)大學(xué)財(cái)經(jīng)研究所研究員,中國企業(yè)研究中心主任。曾經(jīng)因?yàn)閷憽稇?yīng)立即停止對藍(lán)田股份發(fā)放貸款》一文,獲得2002年“感動(dòng)中國”十大年度人物。被譽(yù)為“中國經(jīng)濟(jì)環(huán)境的清潔師”“敢說出皇帝根本沒穿新衣的直言的孩子”,甚至被稱為“真英雄”的普通的中國女性。
但劉姝威在寶萬股權(quán)之爭發(fā)表的一系列言論,即便沒有任何利益動(dòng)機(jī),但一邊倒的立場似乎難以確保在今后的獨(dú)董履職中的“獨(dú)立”判斷能力,再則不管怎么說,寶能還是位居第二大股東。中國證監(jiān)會(huì)在《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》(以下簡稱證監(jiān)會(huì)的《指導(dǎo)意見》)中指出:“上市公司獨(dú)立董事是指不在上市公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù),并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷關(guān)系的董事。”從這條來看,劉姝威與主要股東寶能公司至少可能“存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷關(guān)系”。
獨(dú)立董事的獨(dú)立性在我國飽受詬病,深陷“獨(dú)立性悖論”漩渦。主要是現(xiàn)行的制度還有很大的完善空間。如何完善獨(dú)立董事制度,切實(shí)維護(hù)中小投資者利益,管理層恐怕不能只是簡單充當(dāng)“萬華之爭”看客而已。
一是科學(xué)設(shè)置獨(dú)立董事的選拔機(jī)制,我國目前獨(dú)立董事的提名和選舉基本上由董事會(huì)操縱,很難對大股東或管理層獨(dú)立。二是通過一些列的制度設(shè)計(jì)能夠讓獨(dú)立董事真正代表中小投資者利益。比如大股東、管理層和中小投資者地位懸殊,應(yīng)該予以必要性傾斜性立法等來保護(hù)中小投資者的利益。三是嚴(yán)格規(guī)范獨(dú)立董事的任職條件。除了法定的關(guān)系人以外,對同學(xué)等利益情感關(guān)系也應(yīng)予以關(guān)注,應(yīng)包括利益情感相關(guān)的消極任職條件。四是建立責(zé)權(quán)利對等的激勵(lì)、懲戒制度。我國獨(dú)立董事與公司業(yè)績只有非常微弱的正相關(guān)關(guān)系,同時(shí)也缺乏必要的懲戒機(jī)制。
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