就在這時，有個叫做衛(wèi)鞅的人，從魏國來到秦國。衛(wèi)鞅又叫公孫鞅，原是衛(wèi)國貴族子弟，從小就好“刑名之學(xué)”，曾受過法家李悝、吳起的影響。當他還在魏惠王的相國公叔痤（《史記·商君列傳》作“公叔座”）為中庶子時，公叔痤見他很有才能，臨死前，魏惠王曾去探問公叔痤，看到公叔痤病入膏肓，于是極為心痛地說：“公叔病重，若有不諱，國家社稷怎么辦啊？”公叔痤乘機把公孫鞅推薦給魏惠王，希望魏惠王把軍國大事交給公孫鞅。并說：如果不用他，就務(wù)必把他殺掉，不能讓他離開魏國。對于老臣彌留之際的一番話，魏惠王沒有聽進去。他不但沒有任用衛(wèi)鞅，反而譏笑公叔痤荒唐可笑?！稇?zhàn)國策》卷22《魏策一》“魏公叔痤病”章記載：“（魏惠王）看望完公叔痤后，出而謂左右曰：‘豈不悲哉！以公叔之賢，而謂寡人必以國事聽鞅，不亦悖乎！’”魏王離去后，也許是公叔痤于心不忍，他把衛(wèi)鞅叫到身邊，告訴了他對魏王進諫的一番話，并對衛(wèi)鞅說，你趕快離開魏國吧，否則會被魏王所擒。衛(wèi)鞅非常聰明，他安慰公叔痤說，魏王不會因您的一番話而重用我，同樣也不會因您的一番話而殺掉我，放心吧。他沒有離去，一直守到公叔痤辭世。公叔痤死后，衛(wèi)聽說秦孝公下令求賢，就來到了秦國。

衛(wèi)鞅到秦國后，先住在孝公的親信景監(jiān)家里，并通過景監(jiān)的關(guān)系得與秦孝公三次相見，終于以“霸道”強國之術(shù)說動孝公，受到孝公的重用，實行變法。

法令已詳細制訂但尚未公布，衛(wèi)鞅怕百姓不信任，于是在國都的集市南門立下一根長三丈的木桿，下令說有百姓能把木頭搬移到北門去就賞給十兩金子。百姓們感到此事很古怪，沒人敢動手去搬移（木頭）。衛(wèi)鞅又說：“能搬過去的賞五十兩金子。”于是有一個人半信半疑地搬著木桿到了北門，立刻獲得了五十兩金子的重賞。這時，衛(wèi)鞅才下令頒布變法法令。這就是“立木取信”的來由。“立木取信”也可以看作是商鞅變法的起點和奠基石。歷史上常常說“得民心者得天下”，但是如何才得民心呢？其實就是言而有信。當一個政權(quán)始終能做到言而有信，但凡對黎民百姓承諾了的事情，一定要如期、保質(zhì)兌現(xiàn)，自然就能贏得百姓的擁戴。

衛(wèi)鞅變法前后有兩次。第一次是孝公六年（公元前356年）公布的。主要內(nèi)容有：

（1）編定戶籍，實行“連坐”。（2）獎勵軍功，嚴禁私斗。（3）廢除舊有的世卿世祿制，重新確定爵位和等級。（4）鼓勵個體小家庭經(jīng)濟，發(fā)展農(nóng)業(yè)生產(chǎn)。

新法公布后，國都很多人議論，一些舊貴族也不滿意，其中太子明知故犯。衛(wèi)鞅認為，新法之所以貫徹有困難，主要就是這些自恃位高勢大以力別人不敢動的大貴族們不遵守。為此，衛(wèi)鞅決定依法處理太子。但太子是國君的繼承人，不能施刑，于是“刑其傅公子虔，黥（臉上刺字的刑罰）其師公孫賈。”從此后，再也沒誰敢不遵守新法了。