國務院同意國家計委、國家經(jīng)貿(mào)委、國家體改委《關于深化大型企業(yè)集團試點工作的意見》，現(xiàn)轉(zhuǎn)發(fā)給你們，請認真貫徹執(zhí)行。
　　深化大型企業(yè)集團試點工作，對推進經(jīng)濟體制和經(jīng)濟增長方式根本性轉(zhuǎn)變至關重要。要按照建立現(xiàn)代企業(yè)制度和搞好整個國有經(jīng)濟的要求，重點抓好一批大型企業(yè)集團，連結(jié)和帶動一批企業(yè)的改組和發(fā)展，促進結(jié)構調(diào)整，形成規(guī)模經(jīng)濟，提高國有資產(chǎn)的營運效率和效益，積極發(fā)揮大型企業(yè)集團在國民經(jīng)濟中的骨干作用。國家計委、國家經(jīng)貿(mào)委、國家體改委要加強對這項工作的組織、指導，各地區(qū)、各有關部門要積極配合，為大型企業(yè)集團的發(fā)展壯大創(chuàng)造良好的外部條件。

　　國家計委、國家經(jīng)貿(mào)委、國家體改委關于深化大型企業(yè)集團試點工作的意見
　?。ㄒ痪啪牌吣晁脑掳巳眨?br>　　為適應建立社會主義市場經(jīng)濟體制的要求，根據(jù)黨的十四屆五中全會提出的“國家必須重點抓好一批在國民經(jīng)濟中起骨干作用的大型企業(yè)和企業(yè)集團”的精神和國務院關于選擇第二批大型企業(yè)集團參加試點的要求，現(xiàn)就試點工作和選擇第二批試點企業(yè)集團名單的有關問題提出如下意見：
　　一、深化企業(yè)集團試點工作的必要性和目的。
　　《國務院批轉(zhuǎn)國家計委、國家體改委、國務院生產(chǎn)辦公室關于選擇一批大型企業(yè)集團進行試點請示的通知》下發(fā)以來，第一批五十七家企業(yè)集團試點工作取得了積極進展，基本達到了試點的目的。主要表現(xiàn)在：進行了以資本為聯(lián)結(jié)紐帶、理順企業(yè)集團內(nèi)部關系的探索；擴展了企業(yè)集團功能，壯大了集團實力，初步形成了一批在市場上具有一定競爭力的企業(yè)集團，對促進結(jié)構調(diào)整和提高規(guī)模效益起到了一定的積極作用；深化了企業(yè)集團內(nèi)部改革，促進了企業(yè)經(jīng)營機制的轉(zhuǎn)變，提高了企業(yè)經(jīng)營管理水平；通過試點，對全國企業(yè)集團的建設、發(fā)展起到了一定的示范作用。
　　當前，我國國民經(jīng)濟和社會發(fā)展進入了新的階段。經(jīng)濟體制從傳統(tǒng)的計劃經(jīng)濟體制向社會主義市場經(jīng)濟體制轉(zhuǎn)變，經(jīng)濟增長方式由粗放型向集約型轉(zhuǎn)變。在建立社會主義市場經(jīng)濟體制中，確定了國有企業(yè)改革的方向是建立現(xiàn)代企業(yè)制度，頒布實施了《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）。隨著對外開放的進一步擴大，企業(yè)面臨的國內(nèi)外市場競爭也將愈加激烈。因此，在國民經(jīng)濟發(fā)展進入實現(xiàn)兩個根本性轉(zhuǎn)變的關鍵時期，按照建立現(xiàn)代企業(yè)制度和搞好整個國有經(jīng)濟的要求，深化大型企業(yè)集團試點工作很有必要。
　　深化大型企業(yè)集團試點工作要達到以下主要目的：
　　（一）在國民經(jīng)濟的關鍵領域和關鍵行業(yè)中形成一批大型企業(yè)集團，積極發(fā)揮大型企業(yè)集團在國民經(jīng)濟中的骨干作用。
　?。ǘ┍臼兰o末，大型企業(yè)集團母、子公司初步建立現(xiàn)代企業(yè)制度，成為自主經(jīng)營、自負盈虧、自我發(fā)展、自我約束的法人實體和市場競爭主體。建立以資本為主要聯(lián)結(jié)紐帶的母子公司體制。
　　（三）推動生產(chǎn)要素的合理流動和資源的優(yōu)化配置，連結(jié)和帶動一批企業(yè)的改組和發(fā)展，形成規(guī)模經(jīng)濟，增強在國內(nèi)外市場上的競爭力。
　?。ㄋ模┨岣邍匈Y產(chǎn)的營運效率和效益，確保國有資產(chǎn)的保值增值。
　?。ㄎ澹┺D(zhuǎn)變政府職能，逐步實現(xiàn)政企分開。促進跨地區(qū)、跨行業(yè)的經(jīng)濟聯(lián)合，增強國家宏觀調(diào)控的能力。
　　二、建立以資本為主要聯(lián)結(jié)紐帶的母子公司體制。
　　（一）試點企業(yè)集團母公司及其成員企業(yè)在清產(chǎn)核資、界定產(chǎn)權的基礎上，要按照《公司法》的有關規(guī)定進行規(guī)范或改建，逐步理順集團內(nèi)部產(chǎn)權關系，形成以資本為主要聯(lián)結(jié)紐帶的母子公司體制。試點企業(yè)集團母公司一般可改建為國有獨資公司或兩個股東以上的有限責任公司；試點企業(yè)集團子公司一般應改建為兩個股東以上的有限責任公司或股份有限公司。
　?。ǘ┟鞔_試點企業(yè)集團母公司的出資人，建立出資人制度。試點集團母公司是國有獨資公司的，其出資人應是國家授權投資的機構或國家授權的部門。
　　少數(shù)具備條件的試點企業(yè)集團母公司，經(jīng)國務院批準，可以作為國家授權投資的機構。
　?。ㄈ┙⒖茖W、民主的領導體制和決策體制。試點企業(yè)集團母公司、子公司要按照《公司法》建立法人治理結(jié)構，形成權力機構、經(jīng)營機構和監(jiān)督機構相互分離和制衡的機制。試點企業(yè)集團母公司、子公司的董事會和監(jiān)事會成員，按照《公司法》和公司章程產(chǎn)生。
　　董事會聘任總經(jīng)理，董事長一般不兼任總經(jīng)理。經(jīng)國務院批準的國有獨資公司可暫不設董事會。
　?。ㄋ模┰圏c企業(yè)集團要根據(jù)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的要求和國家有關規(guī)定，進行勞動、人事、工資制度的改革，加強內(nèi)部管理；按照國家規(guī)定實行職工養(yǎng)老、醫(yī)療、失業(yè)、工傷保險；逐步分離目前承擔的非生產(chǎn)經(jīng)營性職能，并采取措施妥善安置分離后的人員。
　　三、進一步增強試點企業(yè)集團母公司的功能。
　　試點企業(yè)集團母公司要在制定集團發(fā)展戰(zhàn)略、調(diào)整結(jié)構、協(xié)調(diào)利益等方面發(fā)揮主導作用，逐步成為集團的投融資、科技開發(fā)、對外貿(mào)易和經(jīng)濟技術交流等重大經(jīng)營活動的決策中心。試點企業(yè)集團母公司要根據(jù)行業(yè)發(fā)展和產(chǎn)品的市場特征，合理確定企業(yè)集團的經(jīng)營管理體制，健全集團規(guī)章制度，規(guī)范試點企業(yè)集團母公司與成員企業(yè)之間的權利義務關系，增強試點企業(yè)集團的整體優(yōu)勢和競爭力。
　?。ㄒ唬┰鰪娫圏c企業(yè)集團母公司的投資功能。固定資產(chǎn)投資小型和限額以下項目，符合國家產(chǎn)業(yè)政策、布局政策的，由試點企業(yè)集團母公司決策，報有關行業(yè)主管部門備案。
　　吸收外商直接投資項目，凡符合國家《指導外商投資方向暫行規(guī)定》，屬于《外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄》鼓勵類、允許類項目，中方投資和建設、生產(chǎn)經(jīng)營條件以及外匯需求可自行平衡解決，投資規(guī)模在三千萬美元以下的生產(chǎn)性項目，由試點企業(yè)集團母公司決策；并根據(jù)項目建設性質(zhì)分別報國家計委、國家經(jīng)貿(mào)委備案，企業(yè)合同、章程報外經(jīng)貿(mào)部備案。國家計委、國家經(jīng)貿(mào)委在收到文件一個月之內(nèi)，可提出否決或修改意見。
　　大中型和限額以上項目，按國家有關規(guī)定辦理。
　　受國務院委托，經(jīng)國家計委、國家經(jīng)貿(mào)委、國家體改委批準，并報國務院備案，試點企業(yè)集團母公司根據(jù)需要向其他有限責任公司、股份有限公司投資的累計投資額，可超過自身凈資產(chǎn)的百分之五十。
　?。ǘ┰鰪娫圏c企業(yè)集團母公司的融資功能。試點企業(yè)集團母公司經(jīng)國務院有關主管部門批準，可以在國內(nèi)外金融、證券市場進行融資。在發(fā)行企業(yè)債券、選擇上市公司時，優(yōu)先安排試點企業(yè)集團中符合條件的企業(yè)。
　　經(jīng)國務院有關主管部門批準，少數(shù)具備條件的試點企業(yè)集團母公司可享有對外融資權。
　　經(jīng)國務院主管部門批準，從事國際工程承包等國際經(jīng)濟合作業(yè)務的試點企業(yè)集團母公司，根據(jù)《中國人民銀行關于印發(fā)〈境內(nèi)機構對外擔保管理辦法〉的通知》規(guī)定，可享有對外擔保權。
　?。ㄈ┙?jīng)國務院主管部門批準，試點企業(yè)集團母公司享有自營進出口權，可從事與本集團相關同類產(chǎn)品、配套產(chǎn)品的進出口業(yè)務。具備條件的試點企業(yè)集團子公司或成員企業(yè)可單獨申請自營進出口權。鼓勵組織以本集團產(chǎn)品為主的成套設備的出口。
　　具備條件的試點企業(yè)集團母公司，經(jīng)國務院主管部門批準，可從事本行業(yè)對外工程承包和對外勞務合作。
　?。ㄋ模┯袟l件的試點企業(yè)集團都要建立技術中心，提高技術創(chuàng)新、消化吸收引進技術及新產(chǎn)品開發(fā)能力，以提高在國際市場上的競爭力。
　　四、多渠道增補試點企業(yè)集團資本金，發(fā)揮其在結(jié)構調(diào)整中的作用。
　　試點企業(yè)集團母公司要按專業(yè)化分工的要求，進行集團內(nèi)部組織結(jié)構、產(chǎn)業(yè)結(jié)構和產(chǎn)品結(jié)構的調(diào)整，提高結(jié)構效益和規(guī)模效益。
　　（一）合理調(diào)整試點國有企業(yè)集團負債結(jié)構。關于試點國有企業(yè)集團“撥改貸”資金轉(zhuǎn)為國家資本金問題，按照《國務院批轉(zhuǎn)國家計委、財政部、國家經(jīng)貿(mào)委關于將部分企業(yè)“撥改貸”資金本息余額轉(zhuǎn)為國家資本金意見的通知》的規(guī)定執(zhí)行。
　　國務院有關部門要研究多渠道增補試點國有企業(yè)集團母公司的國有資本金的辦法，使國有資本金逐步達身規(guī)定的比例。
　?。ǘ┙①Y本金注入制度。試點企業(yè)集團母、子公司無資本金或資本金未達到有關規(guī)定的，應由其出資人注入資本金。
　?。ㄈ┓e極支持試點企業(yè)集團對國有資產(chǎn)存量進行重組。在國務院確定的企業(yè)“優(yōu)化資本結(jié)構”試點城市的試點國有企業(yè)集團母公司及其子公司可執(zhí)行《國務院關于在若干城市試行國有企業(yè)兼并破產(chǎn)和職工再就業(yè)有關問題的補充通知》中有關企業(yè)兼并破產(chǎn)和職工再就業(yè)的規(guī)定；非試點城市中的試點國有企業(yè)集團，也可執(zhí)行《國務院關于在若干城市試行國有企業(yè)兼并破產(chǎn)和職工再就業(yè)有關問題的補充通知》的有關政策規(guī)定，但須由所在地省、自治區(qū)企業(yè)兼并破產(chǎn)和職工再就業(yè)工作協(xié)調(diào)小組報經(jīng)全國企業(yè)兼并破產(chǎn)和職工再就業(yè)工作領導小組批準，并納入全國企業(yè)兼并破產(chǎn)和職工再就業(yè)工作計劃。
　　五、加強對試點企業(yè)集團的監(jiān)督、考核。
　?。ㄒ唬┰圏c企業(yè)集團母公司是國有獨資公司的，應按照《國有企業(yè)財產(chǎn)監(jiān)督管理條例》規(guī)定，由有關授權監(jiān)督機構派出監(jiān)事，組成監(jiān)事會。
　?。ǘ┦跈嗟谋O(jiān)督機構或具有出資人職能的有關部門要定期對試點企業(yè)集團母公司的財產(chǎn)經(jīng)營管理和國有資本營運情況進行監(jiān)督或考核，依據(jù)考核指標的完成情況決定獎懲。
　　（三）試點企業(yè)集團要按國家規(guī)定，建立集團合并會計報表制度。健全集團內(nèi)部的財會制度及資本營運的審計和監(jiān)督制度，提高資本營運效率，并定期向其出資人或監(jiān)督機構如實報告資本營運情況。
　?。ㄋ模﹨R總納稅的試點企業(yè)集團及成員企業(yè)應按國家稅務總局的有關規(guī)定，接受所在地稅務機關的監(jiān)督管理。
　　六、擴大大型企業(yè)集團試點的范圍和條件。
　　選擇第二批試點企業(yè)集團的范圍是：（1）適合集團發(fā)展，屬于國家產(chǎn)業(yè)政策重點支持的行業(yè)，（2）市場競爭能力較強的企業(yè)集團或?qū)嵙^強的外向型企業(yè)集團，（3）企業(yè)集團的母公司以國有企業(yè)為主，同時考慮具備條件的其他所有制企業(yè)。
　　選擇第二批試點企業(yè)集團的主要條件是：（1）已經(jīng)國家或省級有關部門批準成立的企業(yè)集團，或根據(jù)國家產(chǎn)業(yè)結(jié)構調(diào)整的需要，正在籌備組建的企業(yè)集團。（2）企業(yè)集團在資產(chǎn)規(guī)模、生產(chǎn)經(jīng)營、出口創(chuàng)匯和對國家的貢獻等方面具有舉足輕重的地位，在行業(yè)中名列前茅。母公司是工業(yè)企業(yè)的，一般應為特大型企業(yè)。（3）企業(yè)集團有較好的經(jīng)營業(yè)績和發(fā)展前景，經(jīng)營管理制度比較健全，領導班子素質(zhì)較高。（4）母公司不承擔政府的行政管理職能。
　　根據(jù)上述原則和條件，經(jīng)國務院批準，確定了六十三家大型企業(yè)集團參加第二批試點（名單附后（1） ）。
　　七、做好企業(yè)集團試點的組織和領導工作。
　　國家計委、國家經(jīng)貿(mào)委和國家體改委要按照《國務院批轉(zhuǎn)國家計委、國家體改委、國務院生產(chǎn)辦公室關于選擇一批大型企業(yè)集團進行試點請示的通知》的分工和要求，繼續(xù)做好對試點工作的組織、指導和協(xié)調(diào)工作，各有關地方人民政府和國務院有關部門要繼續(xù)積極配合。
　　試點企業(yè)集團要根據(jù)本文件提出的深化試點工作的要求，制定試點方案，報送國家計委、國家經(jīng)貿(mào)委、國家體改委及國務院有關部門或地方政府。試點方案制定的協(xié)調(diào)、指導工作由國家經(jīng)貿(mào)委牽頭。試點方案的制定工作于一九九八年六月底以前完成。為更好地做好企業(yè)集團試點工作，根據(jù)試點的實際進展情況，國家計委、國家經(jīng)貿(mào)委和國家體改委可會同有關方面對試點企業(yè)集團名單提出必要的調(diào)整意見，提交國務院國有企業(yè)改革工作聯(lián)席會議審定。
　　關于試點企業(yè)集團設立財務公司和申請外事審批權問題，繼續(xù)按照《國務院批轉(zhuǎn)國家計委、國家體改委、國務院生產(chǎn)辦公室關于選擇一批大型企業(yè)集團進行試點請示的通知》的規(guī)定執(zhí)行；匯總繳納企業(yè)所得稅按現(xiàn)行辦法辦理；試點企業(yè)集團母公司主要領導人員的管理辦法，按現(xiàn)行管理體制和《公司法》的有關規(guī)定執(zhí)行；原則上不再新增實行國家計劃單列和享受相應級別政治待遇的試點企業(yè)集團?！秶鴦赵号D(zhuǎn)國家計委、國家體改委、國務院生產(chǎn)辦公室關于選擇一批大型企業(yè)集團進行試點請示的通知》的其他內(nèi)容與本文件不一致的，以本文件為準。國務院有關部門要根據(jù)本文件的精神，對過去為企業(yè)集團試點制定的配套文件進行修訂完善或制定新的文件，并須會同國家計委、國家經(jīng)貿(mào)委、國家體改委發(fā)布執(zhí)行，為推進企業(yè)集團試點工作創(chuàng)造條件。
　　以上意見如無不妥，建議批轉(zhuǎn)各地區(qū)、各部門遵照執(zhí)行。
　　附件：第二批試點企業(yè)集團名單（1）
    注釋
    （1）此附件在收入本書時從略。